证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-001
北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日以邮件方式发出第十二届董事会第二十二次会议通知。
2. 本次董事会于2022年1月24日以现场结合视频的方式在公司会议室召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《2021年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2021年度独立董事述职报告》，将在2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《2021年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3. 审议通过《2021年度财务决算报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
4. 审议通过《2021年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》以及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-003）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《2021年度利润分配方案》；
公司2021年度利润分配方案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度利润分配方案》（公告编号：2022-004）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-005）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于2021年度审计报告的议案》；
公司2021年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京指南针科技发展股份有限公司2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A000087号），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
8. 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）
第110A000398号），2021年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
9. 审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京指南针科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110A000399号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
10. 审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-006）
独立董事及保荐机构分别对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A000400号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
11. 审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司章程的相应条款进行修改，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-007）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1.发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的人民币普通股（A股）。
2.发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
4.募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5.决议的有效期
自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
6.对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事宜；
（10）办理与本次小额快速有关的其他事宜。
7.其他事项
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
公司计划使用不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。
独立董事对该议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
独立董事对该议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
15. 审议通过《关于提取2021年年度奖金的议案》；
按照《公司章程》及相关制度规定，确定公司2021年经营团队年度奖金总额，由总经理办公会在奖金总额范围内制定并执行奖金发放计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
16. 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
公司决定向华夏银行北京分行申请总额不超过20,000万元的综合授信。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
17. 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司将于2022年2月15日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第二十二次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告；
5. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
6. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查报告。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年1月25日