证券代码：002664 证券简称：长鹰信质
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于长鹰信质科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年1月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ...... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（八）对股票期权定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
1、上市公司、公司、长鹰信质：指长鹰信质科技股份有限公司
2、股权激励计划、激励计划、本计划：指《长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
3、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
4、股本总额：公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干
6、授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
8、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
9、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日10、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
11、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
12、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15、《自律监管指南》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16、《公司章程》：《长鹰信质科技股份有限公司章程》
17、中国证监会：中国证券监督管理委员会
18、证券交易所：深圳证券交易所
19、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司20、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长鹰信质提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对长鹰信质股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长鹰信质的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容长鹰信质2022年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和长鹰信质的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计125人，包括：
1、公司董事；
2、公司中高层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 徐正辉 | 董事、总经理 | 20 | 3.33% | 0.05% |
| 李海强 | 董事、副总经理 | 16 | 2.66% | 0.04% |
| 陈世海 | 副总经理、董事会秘书 | 16 | 2.66% | 0.04% |
| 楚瑞明 | 财务负责人 | 16 | 2.66% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术 （业务）骨干（121人） | 532.50 | 88.69% | 1.32% | |
| 合计（125人） | 600.50 | 100.00% | 1.49% | |
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予600.50万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额40,388.00万股的1.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励计划的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自本激励计划授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份11.51元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以11.51元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.28元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股19.18元。
3、股票期权行权价格的合理性说明
鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期可持续发展的战略需要和二级市场股价波动的影响，同时考虑到本次激励计划的长周期跨度，为推动本激励计划的顺利和有效实施，公司拟采用自主定价方式确定激励计划股票期权的行权价格。
《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场亦有较多上市公司进行了成功实践，公司已聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见，并就激励计划股票期权自主定价的合理性做了补充说明且单独进行了披露。
本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司和股东利益的基础上综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，从稳定核心管理及业务（技术）团队、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格确定为每股11.51元，这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率进行考核，各年度的考核目标对应的行权批次及行权比例的安排如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于20% |
| 第三个行权期 | 以2021年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于30% |
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2022年股票期权激励计划实施
考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，激励对象需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。
若个人绩效考评结果为C（合格）及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为D（不合格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
| 考评结果 | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、长鹰信质不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、长鹰信质2022年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且长鹰信质承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本财务顾问认为：长鹰信质本期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。经核查，本财务顾问认为：长鹰信质本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
长鹰信质股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：长鹰信质本期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：长鹰信质本期股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在长鹰信质本期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
长鹰信质科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划自股票期权授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个
月内分三次行权。在行权内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权期为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的20%。这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：长鹰信质本期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
长鹰信质股票期权激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2022年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议:长鹰信质在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）对股票期权定价依据和定价方法合理性的核查意见股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.28元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股19.18元。
经分析，本财务顾问认为：长鹰信质本期股票期权激励计划的行权价格确定原则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，长鹰信质本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，符合股东和投资者的利益诉求。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划考核指标的设定充分考虑了目前复杂多变的宏观经济形势和市场环境，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；有利于确保公司未来经营目标和战略的实现，有利于促进竞争力的提升，为股东带来更高效、更持久的回报。。经分析，本财务顾问认为：长鹰信质本期激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是科学合理且严密的，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象起到了较好的激励约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、长鹰信质未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为长鹰信质本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，长鹰信质股权激励计划的实施尚需长鹰信质股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、长鹰信质科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
3、长鹰信质科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
4、长鹰信质科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告
5、《长鹰信质科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年1月24日