证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2022-009
国安达股份有限公司关于签署增资协议暨对外投资的进展公告
特别提示：
1、合同的生效条件：按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南省联合产权交易所审核盖章后并经湖南省国有资产监督管理委员会产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。
2、投资项目在实施过程中可能存在宏观经济、行业政策变化、市场环境及经营管理等风险因素的影响，可能面临投资效益不达预期的风险。
3、公司将根据相关规定及时披露项目相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、对外投资概述
国安达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-004），确定公司通过投标及竞争性谈判，为湖南南岭消防科技有限公司（以下简称“南岭消防”）增资项目的最终投资方。
二、对外投资进展情况
近日，公司与本次增资项目涉及的当事人签署了《增资协议》（以下简称“协议”或“合同”）。
（一）协议的主要内容
1、本协议涉及的当事人
原股东（统称甲方一）：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
原股东（统称甲方二）：湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
原股东（统称甲方三）：湖南新天地投资控股集团有限公司
新增投资方（乙方）：国安达股份有限公司标的公司（丙方）：湖南南岭消防科技有限公司
2、乙方认购的标的
（1）乙方认购丙方新增注册资本人民币538.4615万元。
（2）本次增资前后，丙方股权结构分别为：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 | 400 | 40% | 400 | 26% |
| 2 | 湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司 | 400 | 40% | 400 | 26% |
| 3 | 湖南新天地投资控股集团有限公司 | 200 | 20% | 200 | 13% |
| 4 | 国安达股份有限公司 | -- | -- | 538.4615 | 35% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,538.4615 | 100% | |
3、乙方认购股份的价格
乙方认购丙方538.4615万元新增注册资本的总价格为人民币壹仟肆佰壹拾壹万叁仟零柒拾伍元玖角贰分（?14,113,075.92），即：丙方每一元注册资本的认购价格为人民币2.621元。
乙方对丙方新增注册资本的认购价格中538.4615万元为注册资本，超过其认购注册资本的溢价部分872.846092万元将列入丙方资本公积。
4、增资后公司治理结构安排
丙方股东会拟由甲方一、甲方二、甲方三和乙方组成。
丙方董事会拟由3名董事组成，其中：甲方一推荐1名，甲方二推荐1名，乙方推荐1名。
丙方监事会由3名监事组成，其中：通过民主程序选举1名职工代表担任监事，甲方三推荐1名，乙方推荐1名。
丙方设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事长兼任。强化董事会对经理层的授权放权力度，释放经营活力。提高经理层任职要求，多方式多渠道引
入高素质经理层成员。对经理层按照契约化原则进行业绩考核和管理，合理设置中长期激励约束机制。
5、工商变更登记手续
经甲、乙、丙三方协商和共同配合，由丙方在30个工作日内完成本次增资后相关的工商变更登记手续。
6、各方的权利与义务
乙方将包括但不限于超细干粉自动灭火装置等消防终端产品的生产能力投入丙方进行生产，并由增资后的丙方独占性生产、销售该种消防终端产品。乙方不与丙方就上述该种终端消防产品进行竞争性的生产经营。
7、各方承诺
（1）甲方承诺并说明如下：
①其均系依法成立、合法存续的企业法人；
②签署本协议并不会违反任何对其有约束力的法律文件或约定；其为签署及履行本协议已经取得了必要的授权或同意；
③在本协议签署之前，其对丙方的股权拥有合法的所有权，没有设立质押或者其他他项权利，也没有任何其他人对该股权主张任何权利；
（2）乙方承诺并说明如下：
①乙方认购丙方本次增资股权的资金来源合法；
②乙方为在中国境内注册成立的民营企业（民营资本持股比例不低于67%）；
③乙方具有良好的商业信誉和诚信记录，无不良经营记录。
（3）丙方承诺并说明如下：
①本次丙方增资是公司真实意愿表示，丙方产权权属清晰；
②本次增资的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关部门批准；
③本次增资所提交的公告内容及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
④本次增资过程中，遵守了法律法规规定和湖南省联合产权交易所的相关规则，按照有关要求履行了申请人义务；
8、违约责任
（1）本协议任何一方发生违约行为，给交易其他方造成损失的，都必须承担违约责任。任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定时，在履行义务或者采取补救措施后，另一方还因为违约方不履行协议义务或者履行义务不符合约定的行为而有其他损失的，应由违约方赔偿损失。
（2）经甲、乙、丙各方协商一致解除协议的，应将交易保证金扣除交易服务费后的余额无息退还给对方。
（3）乙方未能按期支付增资价款，每逾期壹天，须按其增资总价款的万分之五向丙方支付逾期付款违约金。逾期超过5个工作日的，视为自动放弃认购权，丙方可以自行处理该部分增资，乙方缴纳的交易保证金人民币150万元扣除交易服务费后的余额作为支付给丙方的违约金，不再返还。
（4）因不可抗力因素导致不能充分履行本协议的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行协议后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
（5）如在整个股权变更登记过程中，相关方违反应履行的义务，则按《民法典》的规定承担责任。
9、协议的成立
本协议经甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表人签字、盖章后成立。
10、协议的生效
按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南省联合产权交易所审核盖章后并经湖南省国有资产监督管理委员会产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
11、协议的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的；
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的；
（4）乙方逾期5个工作日的未付清全部增资款，则丙方有权单方解除本协议，并有权要求乙方承担违约及赔偿责任；
（5）凡协议变更或协商解除的，甲、乙、丙三方必须签订变更或解除协议书（除本条第四款外），同时报请湖南省联合产权交易所审核盖章并报湖南省国有资产监督管理委员会备案。变更或解除协议生效时，原先有关各方必须将持有的经湖南省联合产权交易所审核盖章的《增资协议》和出具的交易凭证全部上缴湖南省联合产权交易所。如确需存档，可用复印件，并同时向湖南省联合产权交易所作出不对外使用的承诺。
三、风险提示
1、合同的生效条件：按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南省联合产权交易所审核盖章后并经湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。目前已将本次增资项目相关材料送至湖南省国资委产权管理处鉴证复核，尚待湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》。
2、投资项目在实施过程中可能存在宏观经济、行业政策变化、市场环境及经营管理等风险因素的影响，可能面临投资效益不达预期的风险。
3、公司将根据相关规定及时披露项目相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
四、备查文件
《增资协议》。
特此公告。
国安达股份有限公司董事会
2022年1月24日