证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2022-08
湖南长高高压开关集团股份公司关于公司全资子公司之间吸收合并的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
根据湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“公司”）发展战略，充分发挥各全资子公司的资质资源优势，同时优化公司管理架构，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司湖北省华网电力工程有限公司吸收合并湖南长高新能源电力有限公司的议案》，同意由全资子公司湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）吸收合并全资子公司湖南长高新能源电力有限公司（以下简称“长高新能源电力”）。吸收合并完成后，华网电力存续经营，长高新能源电力的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由华网电力承继。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
1、吸收合并方基本情况
企业名称：湖北省华网电力工程有限公司
法定代表人：唐祥明
类型：武汉市东西湖区五环南路38号
成立日期：2010年04月26日
注册资本：10000万人民币
营业期限自：2010年04月26日至长期住所：武汉市东西湖区五环南路38号经营范围：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 （2020年） | 2021年9月30日 （2021年1-9月） |
| 总资产 | 202,973,150.20 | 193,132,589.07 |
| 净资产 | 140,332,261.97 | 136,074,031.95 |
| 营业收入 | 125,518,199.45 | 44,387,466.60 |
| 净利润 | -99,034.75 | -4,258,230.02 |
2、被合并方的基本情况
企业名称：湖南长高新能源电力有限公司法定代表人：张平类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015年10月09日注册资本：1000万人民币营业期限自：2015年10月09日至长期住所：湖南省长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处）经营范围：对外承包工程业务；合同能源管理；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；电力输送设施安装工程服务；建设工程施工；建设工程设计；工程咨询；电气机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 （2020年） | 2021年9月30日 （2021年1-9月） |
| 总资产 | 1,138,218,338.82 | 836,048,876.43 |
| 净资产 | -19,735,495.16 | -43,199,186.29 |
| 营业收入 | 51,498,327.13 | 27,349,652.70 |
| 净利润 | -2,651,017.64 | -23,463,691.13 |
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、 华网电力吸收合并长高新能源电力的全部资产、负债、权益、业务和人员等，本次吸收合并完成后，华网电力作为吸收合并方存续经营，长高新能源电力作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。
2、 本次吸收合并完成后，长高新能源电力的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由华网电力依法继承。
3、 合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、 合并基准日授权公司管理层依据相关规定予以确定。
5、 吸收合并后，华网电力的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
6、 公司董事会授权公司总经理及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于合并协议签署、资产移交和权属变更、税务及工商登记等。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
1、 本次吸收合并有利于更充分的发挥华网电力的资质优势以及新能源电力EPC优势，推进公司新能源业务更好的发展，优化公司资源，同时可以降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。
2、 由于长高新能源电力是公司全资子公司，合并前其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不会构成实质影
响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司本次全资子公司吸收合并事项，有利于优化公司资源和管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。本次吸收合并发生在公司全资子公司之间，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此，全体独立董事均同意本次华网电力吸收合并长高新能源电力的事项。
六、监事会意见
本次全资子公司吸收合并事项是为了充分发挥公司资源资质优势，是基于公司实际经营需求对公司管理架构的调整，有利于公司资源的整合，提高公司运营效率。吸收合并的审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形，因此同意本次全资子公司吸收合并事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会2022年1月25日