股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2022-003
合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为55,067,413股，占公司总股本的
8.97%；
2、本次解除限售股份可上市流通时间为2022年1月26日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月15日、2018年6月12日、2018年8月3日召开了第五届董事会第五十次会议、2018年第一次临时股东大会、第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2018年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会2018年12月14日印发的《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062 号），核准公司向朱黎辉等34名自然人发行股份30,256,821股，该等新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市之日起36个月。新增股份已于2019年1月25日在深圳证券交易所上市，具体详见 2019 年 1
月 24日刊登在巨潮资讯网上的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书》。本次发行完成后,公司总股本增至329,132,789股。2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了2018年度权益分派方案，同意以公司总股本329,132,789股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，上述34名股东的限售股份由30,256,821股增至39,333,867股，公司总股本增至427,872,625股，本次所送（转）股于2019年5月21日直接计入股东证券账户。2019年11月27日，公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019年12月5日，本次交易之募集配套资金非公开发行股份10,709,504股在深圳证券交易所上市，本次发行完成后,公司总股本增至438,582,129股。
2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了2020年度权益分派方案，同意以公司总股本438,582,129股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后，上述34名股东的限售股份由39,333,867股增至55,067,413股，公司总股本增至614,014,980股,本次所送（转）股于2021年6月29日直接计入股东证券账户。
二、申请解除限售股份情况及流通安排
公司上述发行股份及支付现金购买资产共涉及34名限售股东，本次申请解除股份限售的股东为34名，解除限售的股份数量为55,067,413股，占公司本次解除限售后无限售条件股份的比例 8.97%，占本公司总股本比例8.97%，上市流通日为 2022年1月26日，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 | 质押、冻结的股份数量（股） |
| 1 | 朱黎辉 | 7,919,355 | 7,919,355 | 1.29% | 0 |
| 2 | 任正鹏 | 7,174,555 | 7,174,555 | 1.17% | 0 |
| 3 | 申建国 | 6,335,483 | 6,335,483 | 1.03% | 0 |
| 4 | 张安春 | 4,487,909 | 4,487,909 | 0.73% | 0 |
| 5 | 李满库 | 3,685,281 | 3,685,281 | 0.60% | 0 |
| 6 | 王统新 | 2,541,574 | 2,541,574 | 0.41% | 0 |
| 7 | 任红梅 | 2,376,370 | 2,376,370 | 0.39% | 0 |
| 8 | 任红英 | 1,921,429 | 1,921,429 | 0.31% | 0 |
| 9 | 常红飞 | 1,782,659 | 1,782,659 | 0.29% | 0 |
| 10 | 任茂秋 | 1,779,100 | 1,779,100 | 0.29% | 0 |
| 11 | 刘显林 | 1,612,883 | 1,612,883 | 0.26% | 0 |
| 12 | 申炯炯 | 1,535,110 | 1,535,110 | 0.25% | 0 |
| 13 | 谷正学 | 1,524,943 | 1,524,943 | 0.25% | 0 |
| 14 | 李廷标 | 1,474,113 | 1,474,113 | 0.24% | 0 |
| 15 | 李小库 | 1,453,779 | 1,453,779 | 0.24% | 0 |
| 16 | 苏海龙 | 1,189,455 | 1,189,455 | 0.19% | 0 |
| 17 | 陈花荣 | 1,118,292 | 1,118,292 | 0.18% | 0 |
| 18 | 焦艳玲 | 1,016,628 | 1,016,628 | 0.17% | 0 |
| 19 | 魏清华 | 931,538 | 931,538 | 0.15% | 0 |
| 20 | 谷晓光 | 782,804 | 782,804 | 0.13% | 0 |
| 21 | 陈根喜 | 482,899 | 482,899 | 0.08% | 0 |
| 22 | 聂瑞红 | 254,157 | 254,157 | 0.04% | 0 |
| 23 | 王满富 | 254,157 | 254,157 | 0.04% | 0 |
| 24 | 宋映明 | 243,991 | 243,991 | 0.04% | 0 |
| 25 | 朱子维 | 187,059 | 187,059 | 0.03% | 0 |
| 26 | 魏治平 | 175,368 | 175,368 | 0.03% | 0 |
| 27 | 孙启江 | 152,494 | 152,494 | 0.02% | 0 |
| 28 | 谷晓艳 | 106,747 | 106,747 | 0.02% | 0 |
| 29 | 袁贤丽 | 101,664 | 101,664 | 0.02% | 0 |
| 30 | 陶先刚 | 101,664 | 101,664 | 0.02% | 0 |
| 31 | 刘振森 | 101,664 | 101,664 | 0.02% | 0 |
| 32 | 黄小芳 | 100,646 | 100,646 | 0.02% | 0 |
| 33 | 文映格 | 85,396 | 85,396 | 0.01% | 0 |
| 34 | 张明生 | 76,247 | 76,247 | 0.01% | 0 |
| 合计 | 55,067,413 | 55,067,413 | 8.97% | 0 | |
三、股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 占总股本 比例 | 股数 | 占总股本 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 55,067,413 | 8.97% | -55,067,413 | 0 | 0% |
| 高管锁定股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 首发后限售股 | 55,067,413 | 8.97% | -55,067,413 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | 558，947，567 | 91.03% | 55,067,413 | 614,014,980 | 100% |
| 三、总股本 | 614,014,980 | 100% | - | 614,014,980 | 100% |
四、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
公司本次申请解除限售的34名股东在发行股份及支付现金购买资产时所做出的承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺届 满期限 | 承诺履行情况 |
| 关于本次交易提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | 2019-12-31 | 已履行完毕 |
| 4、本人如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 申建国、申炯炯、任正鹏、魏清华、任红梅、张安春、任茂秋、朱黎辉、任红英、陈花荣、李满库、李小库、谷正学、谷晓光、谷晓艳、焦艳玲、常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动； 2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的 | 长期 | 正在履行 |
| 刚、刘振森 | 报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 | |||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 | 长期 | 正在履行 |
| 关于保证上市公司独 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的 | 长期 | 正在履行 |
| 立性的承诺函 | 独立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（3）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，本人不对上市公司的业务活动进行任何干预。 | |||
| 业绩承诺补偿（于《盈利预测补偿协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元（以下简 | 2020-12-31 | 已完成业绩承诺。2018-2020年，同路农业实现扣除非经常性损益后归 |
| 称“承诺净利润数”）。 若同路农业在2018年、2019年、2020年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 | 属于母公司所有者的税后净利润金额分别为 2,146.80 万元、2,719.53 万元、2,475.88 万元，合计为7,342.21 万元。 | |||
| 减值测试及减值补偿（于《盈利预测补偿协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。 | 2020-12-31 | 已对相关资产进行减值测试，同路农业业绩承诺期届满未发生减值。 |
| 标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排（于《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。 标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情况。 标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。 | 2019-12-31 | 已履行完毕 |
| 违约责任条款（于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过60日，交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起30日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。 2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付违约金；逾期超过60日，丰乐种业除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种业协议解除通知之日起15日内，一次性返还丰乐种业已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种业支付资金占用费。 3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。 | 2019-12-31 | 已履行完毕 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。 2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、未经丰乐种业书面同意，本人对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 | 2022-01-24 | 本次拟解限股份上市日期为2022年1月26日，承诺人自本次发行的股票上市之日起36个月内（2019年1月25日至2022年1月24日）未减持公司股 |
| 4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 | 票，关于股份锁定36个月的承诺已履行完毕。 | |||
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 2019-12-31 | 已履行完毕 |
| 关于出资和持股的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、本人历次对同路农业的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用同路农业资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对同路农业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响同路农业合法存续的情况；2、本人因出资或受让而持有的同路农业股份，均归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 3、本人拥有所持同路农业股权的完整所有权，不存在代他人持有同路农业股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的同路农业股权，不存在被质押、冻结等限制性情形； 4、本人知悉因本人出售同路农业股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 | 2019-12-31 | 已履行完毕 |
| 关于所持四川 | 申建国、朱黎辉、任正 | 1、截至本函出具之日，本人所持同路农业的股权权属清晰，不存在任何 | 2019-12-31 | 已履行完毕 |
| 同路农业科技有限责任公司股权不存在限制性情形的承诺函 | 鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的四川同路内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况； 2、本人若违反以上承诺，将承担因此给丰乐种业造成的一切损失。 | ||
| 无关联关系承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、截至本承诺函出具之日，本人与丰乐种业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与丰乐种业本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 | 2019-12-31 | 已履行完毕 |
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函
| 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、在本次交易信息公开前，本人不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 2019-12-31 | 已履行完毕 | |
| 关于四川同路农业科技有限责任公司核心人员服 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚、刘振森、常红飞 | 1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业相竞争的业务； 2、本次交易完成后及本人在标的公 | 2025-12-31 | 正在履行 |
| 务期限和竞业禁止的承诺函 | 司或其子公司、丰乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务； 3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 | |||
| 未办理房产证承诺函（一） | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，承诺人承诺： 1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足； 2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。 | 2021-12-31 | 已履行完毕，未给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失，承诺方无需补偿和赔偿。 |
| 未办理房产证承诺函（二） | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承诺： 1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交 | 2021-12-31 | 已履行完毕，未给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失，承诺方无需补偿和赔 |
| 易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足； 2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。 | 偿。 | |||
| 关于租赁物业未提供权属证明的承诺函 | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 截至本承诺函签署之日，出租方尚未提供所出租房屋的权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫农奥利产生的不利影响，承诺人承诺： 1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵、租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权导致租赁合同无法继续履行，主要交易对方承担因经营场所变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。 | 2020-12-31 | 已履行完毕，未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响、未造成经济损失，承诺方无需补偿。 |
| 关于无法办理登记的房屋的承诺函 | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁的国有土地上建设的加工房、仓库等；新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路的临时建筑；上述房屋均无法办理房产证。 为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，承诺人承诺： 1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额补偿，若因上述房屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。 2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响同路农业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺承担因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向同路农 | 2020-12-31 | 已履行完毕，同路农业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营正常开展，未因房屋事项受到行政处罚、未造成经济损失，承诺方无需赔偿和补偿。 |
| 业、新丰种业及鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。 | ||||
| 承诺函（环保） | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 同路农业及新丰种业存在未完成环保验收的情形。对于上述情形，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，承诺人承诺： 于2018年10月30日前协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，若同路农业、新丰种业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业、新丰种业因此受到的全部损失。 | 2019-12-31 | 已履行完毕，同路农业、新丰种业未受相关处罚或遭受损失，承诺方无需补偿。 |
| 承诺 | 刘显林、常红飞、申建国 | 因原黎城县种子公司刘志敏等13名参与身份置换的职工，未参与出资设立原黎城县奥利种业有限公司，该13名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及四川同路农业科技有限责任公司造成的损失均由本人承担。 | 2020-12-31 | 已履行完毕，未发生纠纷，鑫农奥利及同路农业未造成损失。 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的34名股东严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况的说明
本次申请解除股份限售的股东非公司的控股股东或实际控制人。截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的资金占用情况、不存在违规买卖本公司股票的行为；本公司也不存在为其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问对本次解除限售的核查意见
公司独立财务顾问国元证券股份有限公司核查后认为：
“截至本核查意见出具日，丰乐种业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；丰乐种业本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对丰乐种业本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。”
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书及上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、丰乐种业董事会关于本次解除限售股份的股东承诺及履行情况等
相关情况说明；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2022年1月25日