安琪酵母股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年2月9日
安琪酵母股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2022年2月9日
● 现场会议时间：2022年2月9日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年2月9日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年2月9日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
2.关于园区工厂实施年产1万吨酵母分装线智能化改造项目的议案
3.关于俄罗斯公司实施年产8000吨酵母制品扩建项目的议案
4.关于埃及公司实施年产2万吨酵母制品扩建项目的议案
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、
监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料目录
会议议程 ...... 1
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 4关于园区工厂实施年产1万吨酵母分装线智能化改造项目的议案 . 8关于俄罗斯公司实施年产8000吨酵母制品扩建项目的议案 ..... 11关于埃及公司实施年产2万吨酵母制品扩建项目的议案 ........ 15
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票于2021年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，截至2021年12月31日，公司共有15名激励对象发生异动，需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象邓锐、李汉文、韩永超、杨普春、刘乐乐、廖汉江、熊滨、郭远智、刘小坤等9人因个人原因离职，周小辉、陈佰涛、来建锋、汪星火、李咏、刘璐等6人发生工作调动，上述共15人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”
因此，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计168,000股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的1.91%，占本次回购注销前公司总股本的
0.02%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的
限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为23.80527元/股（24.30-
0.49473）。
邓锐、李汉文、韩永超、杨普春、刘乐乐、廖汉江、熊滨、郭远智、刘小坤等9人因个人原因离职，董事会召开前一交易日的股票均价为55.95元/股，大于23.80527元/股，故回购价格为23.80527元/股。
周小辉、陈佰涛、来建锋、汪星火、李咏、刘璐等6人发生工作调动，因此回购价格为23.80527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。
二、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由832,860,943股变更为832,692,943股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 824,080,943 | 98.95 | - | 824,080,943 | 98.97 |
| 有限售条件股份 | 8,780,000 | 1.05 | -168,000 | 8,612,000 | 1.03 |
| 合计 | 832,860,943 | 100.00 | -168,000 | 832,692,943 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
技术团队的勤勉尽职。以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于园区工厂实施年产1万吨酵母分装线智能化改造项目的议案
为进一步整合安琪酵母股份有限公司（简称：公司）小包装酵母生产，提升生产线自动化、智能化水平，结合公司“十四五”战略规划，公司拟在伍家区健康食品产业园现有厂区建设年产1万吨酵母分装线智能化改造项目（简称：项目），具体情况如下：
一、 项目实施基本情况
（一）项目基本方案
1.总体方案：项目计划建设独立生产车间实施年产1万吨酵母分装线智能化改造项目，并为未来潜在新增生产需求提供预留。
2.建设内容：项目计划建设占地6500㎡车间一个，车间主体2层，局部4层，建筑面积1.3万㎡。建设内容包括25条自动化、智能化酵母小包装生产线，包含自动装箱、组包、码垛、MES系统、防伪追溯等，并预留新增自动线位置。
3.项目选址：伍家区健康食品产业园现有厂区预留二期用地内。
4.资金需求：项目建设资金总需求14,047万元。
5.资金筹措：资金总需求中6,047万元为自有资金；其余8,000万元通过融资解决。
6.进度安排：计划2022年2月开工建设，同年9月建成投产，建设工期7个月。
（二）建设保障
项目主要原料为公司宜昌工厂生产的酵母粉，项目实施的工艺路线公司已充分论证，操作实施具备可行性，能够确保项目顺利实施。
项目选择在宜昌伍家区健康食品产业园现有厂区预留地，新增2000KW配电系统、空压制氮系统、空调制冷系统，共用园区给排水、蒸汽系统。项目实施所需的用地、蒸汽、供电、供水、排水、物流、通讯等基础设施以及建设客观条件，都具备完善的解决方案，项目实施具备可行性。
（三）环境保护
项目实施过程中产生的污染物主要有废水废气、固体废物、噪音等。项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，设计、建设并运行环保处理设施，确保环保治理符合国家标准。
（四）实施的必要性
小包装酵母是公司盈利能力最强的大单品之一，当前生产线分散在国内各地工厂，存在产品运距较远及产品被制假售假等问题。项目的实施有利于发挥生产集约化优势，提升自动化、智能化生产水平，提升产品品质，结合新型二维码信息化防伪技术加大产品辨识度，提升防伪手段，达到提质降本增效、解决公司产品被制假售假的问题。项目同时可兼顾其他子公司转来的酵母包装生产，后期将根据市场需求和产品规划设计柔性生产线，兼容公司其他新产品生产，充分发挥生产线效率。
（五）财务可行性分析
项目达产后新增年均销售收入2.7亿元，年均净利润1,731万元，销售毛利率10.9%，税后财务内部收益率IRR为16%，财务净现值6,860万元，静态投资回收期为4.63年，动态投资回收期6.41年，盈亏平衡点为2,163吨，盈亏平衡点时产能利用率为21.6%。测算项
目毛利水平符合预期，IRR和NPV指标显示项目财务分析具有可行性。
二、对上市公司的影响
本项目实施能够有效整合公司小包装酵母生产，充分发挥集约化优势，提升生产线自动化、智能化水平，提质降本增效、提升防伪手段，助推公司“十四五”战略规划目标的实现，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
三、项目的风险分析
项目存在未按期达产导致盈利未达预期的风险。公司将根据市场需求，积极研发系列新产品，加强国内外市场家用领域产品的开发；另一方面，项目设计为通用型混合生产线，除规划可生产小包装酵母粉以外，其他混合类食品原料产品，也可在本生产线生产。公司将大力开发适合项目生产的食品原料新产品，提高项目生产线利用率，促进项目达产。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于俄罗斯公司实施年产8000吨酵母制品扩建项目的议案
为加快推进公司国际化战略，充分发挥俄罗斯本土原料优势、能源优势和区位优势，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）子公司安琪酵母（俄罗斯）有限公司（简称：俄罗斯公司）计划实施年产8000吨酵母制品扩建项目（简称：项目），具体情况如下：
一、俄罗斯公司基本情况
2015年8月18日，俄罗斯公司成立，注册地为俄罗斯联邦利佩茨克州丹科夫经济特区，注册资本金人民币1.8亿元。
俄罗斯公司按照年产3.5万吨酵母制品、年产3000吨食品原料项目进行“总体规划，分步实施”。项目一期为年产2万吨酵母生产线，配套设施建设4000吨/日污水处理项目，年产3万吨环保有机肥项目，8.5MW天然气内燃机发电项目。项目一期已于2017年8月建成投产，经过相关技术改造，2020年折干产量达2.3万吨，产能利用率已达到设计水平的115%。
截至2021年9月30日，俄罗斯公司资产总额67，842.41万元、负债总额66,802.93万元、流动负债总额66,787.86万元、净资产1,039.48万元、营业收入26,319.64万元、净利润-773.60万元。（以上数据未经审计）
二、项目基本情况
（一）基本方案
1.总体规划：扩建年产8,000吨干酵母、3000吨食品原料、1.3万吨液体肥及饲料。
2.建设内容：发酵系统、酵母过滤系统、发酵罐系统、储罐系统、
干燥床系统等，填平补齐建设部分附属配套设施，包括环保水处理（生化物化+蒸发）、能源动力设施、食品原料生产线等。
3.项目选址：俄罗斯公司丹科夫工厂内预留地块。
4.资金需求：投资概算人民币20,158万元。
5.资金筹措：所需资金由公司融资解决，其中11,958万元通过增加俄罗斯公司资本金方式解决，剩余8,200万元以借款方式解决。公司会根据扩建项目的实施进度，分期投入资金。
6.进度安排：计划2022年3月前完成相关审批程序，2022年5月破土动工，建设工期18个月，2023年11月建成试运行，12月转入正式生产。
（二）建设保障
本项目在俄罗斯公司位于丹科夫原厂区内进行，公用工程和配套设施齐全，能完全满足本项目的实施。
（三）环境保护
本项目建设将严格按照俄罗斯环境保护法规及实施细则等相关要求执行，制定实施本项目的环保方案，确保项目运行后符合俄罗斯环保标准与要求。
（四）实施的必要性
本项目实施符合公司国际化战略规划。俄罗斯公司实施扩建项目，是公司把握海外市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略目标的必然选择。
本项目实施有利于进一步发挥俄罗斯公司竞争优势，符合俄罗斯公司设立时的总体规划，能够进一步将俄罗斯公司现有资源优势、能
源优势和区位优势转化为酵母产品的成本优势，提升俄罗斯公司的规模效益和经营质量，有助于深度开发独联体酵母市场、巩固并拓展中东非洲、拉美市场份额，提升国际市场竞争力。俄罗斯公司已在项目建设、工厂运作、人员管理、政府关系等方面积累了丰富的经验，均有助于高效实施本次扩建项目。
（五）财务可行性分析
从主要财务指标分析，项目财务净现值10,580万元人民币，内部收益率20.78%，销售毛利率和净利率分别达到33.6%和20.71%，项目盈利能力较强；静态投资回收期和动态投资回收期分别为4.1年和5.6年，回收期比较理想；达产期盈亏平衡点38%，项目有较强的抵御市场风险，具有财务可行性。项目的实施对提高俄罗斯公司整体的规模效益、改善公司整体财务状况，均将发挥积极的促进作用。
三、对上市公司的影响
本项目符合公司国际化战略规划，有效保障公司“十四五”规划顺利实施，能充分利用俄罗斯成本优势，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
四、项目的风险分析
（一）建设进度风险
本项目实施可能存在因疫情持续发展导致的项目建设进度延期的风险。为应对本风险，公司将严格执行当地疫情防控措施的前提下，提前准备施工材料、施工人员方案，并做好疫情防控应急预案。
（二）原料价格上涨风险
本项目实施可能存在主要原料糖蜜价格持续上涨的风险。为了应
对本风险，公司将通过增加新供方、推广应用替代原料、优化产品结构、实施产品涨价等多种方式，有效抵消原料价格上涨带来的成本压力。
（三）卢布汇率大幅波动风险
本项目实施可能存在俄罗斯卢布汇率大幅波动的风险。为应对本风险，公司将密切关注俄罗斯卢布的汇率波动，积极探索使用外汇市场金融工具，做好市场操作规划，规避和减少卢布汇率大幅波动带来的影响和风险；同时根据卢布汇率变化，及时调整俄罗斯国内与出口销售比重。
（四）环保风险
本项目实施可能存在因废水治理导致的环保风险。为了应对本风险，公司将引进新技术将废水中氯离子浓度降低到700PPM以下，利用浓浆沉淀物和生化污泥来开发生物有机肥。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于埃及公司实施年产2万吨酵母制品扩建项目的议案
为加快推进国际化战略，进一步提升海外市场竞争力，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）子公司安琪酵母（埃及）有限公司（简称：埃及公司）拟实施年产2万吨酵母制品扩建项目，具体情况如下：
一、 埃及公司基本情况
2010年3月11日，埃及公司成立，注册地为埃及开罗新买阿迪拉萨克地区哈桑纳赛尔街道，注册资本为2,000万美元。
埃及公司一期项目建设年产1.5万吨干酵母生产线，投资总额7,624万美元，于2013年2月建成投产。2015年至2016年期间，埃及公司对酵母生产线关键设备实施了小型改造和工艺改进，将干酵母产能挖潜提升至2.3万吨。2017年埃及公司投资3.3亿元人民币新建年产1.2万吨酵母抽提物生产线，该项目于2019年投产运行。2021年以来，埃及公司酵母和抽提物生产线均已满产运行，据测算，酵母和抽提物潜在缺口超过2.5万吨。
截至2021年9月30日，埃及公司资产总额106,144.08万元、负债总额74,296.26万元、流动负债总额64,697.04万元、净资产31,847.82万元、营业收入51,776.58万元、净利润9,945.52万元。（以上数据未经审计）
二、项目基本情况
（一）基本方案
1.总体方案：项目规划2万吨酵母产能其中干酵母产能15,000吨，酵母抽提物产能5,000吨。
2.建设内容：新增5个发酵罐和相关配套设施和5个糖蜜储罐和
预混接收系统；并对现有酵母车间、酵母抽提物车间进行改造，增加以及调整干燥、包装、喷粉、环保、溶配等生产设施，同时增加埃及公司办公、检测、生活设施。
3.项目选址：埃及贝尼斯韦夫省新城工业区，位于埃及公司原酵母抽提物车间旁，新增用地20.5亩。项目总建筑面积22,823㎡，其中新购地块建筑面积13,645㎡,现有厂区扩建建筑面积9,178㎡，拆除现有建筑面积1,601㎡。
4.资金需求：投资概算人民币51,334万元。
5.资金筹措：埃及公司自有资金3,334万元；剩余48,000万元由公司协助埃及公司融资解决。
6.进度安排：计划2022年2月前完成项目实施方案的内外决策审批，2022年4月施工许可发放后开始施工，2022年7月主体建筑开始施工，2024年5月建成投产，建设工期26个月，2025年达产。
（二）建设保障
本项目在埃及公司原厂区所在的埃及贝尼斯韦夫省新城工业区，公用工程和配套设施齐全，能完全满足本项目的实施。
（三）环境保护
项目建设将严格按照埃及环境保护法规及实施细则等相关要求执行，制定实施本项目的环保方案，确保项目运行后符合埃及环保标准与要求。
（四）实施的必要性
本项目实施符合公司国际化战略规划。埃及公司实施年产2万吨酵母制品扩建项目，是公司把握海外市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略的
必然选择。本项目实施能充分利用埃及区位贸易优势。埃及公司产品出口至欧盟，地理位置十分便利，可享受欧盟零关税优惠政策，将会提高公司对欧盟市场和用户的响应速度。此外，埃及还与土耳其、东南非、大阿拉伯国家等签署系列自贸协议，对促进周边国家市场开发具有重要战略意义。
（五）财务可行性分析
项目达产后，新增年均销售收入33,114万元，新增年均净利润5,266万元，项目税后财务内部收益率14.71%，财务净现值12,787万元，静态投资回收期4.95年，动态投资回收期8.02年，达产期间盈亏平衡点158,740吨，盈亏平衡点产能利用率65.4%。测算项目盈利能力符合预期，IRR和NPV指标显示项目具有财务可行性。
三、对上市公司的影响
本项目符合公司国际化战略规划，有效保障了公司“十四五”规划顺利实施，能充分利用埃及区位贸易优势，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
四、项目的风险分析
（一）环保风险
本项目实施可能存在环保问题和异味问题引发的相关风险。为应对该风险，公司将遵从埃及当地环保法律，严格执行项目设计的环保设施改造和技术升级，同时加强与周边社区的沟通，严控境外生产经营的环保风险。
（二）生产质量风险
本项目实施可能存在生产质量问题引发的相关风险。为应对该风险，公司将强化质量组织与岗位配备，主动学习、推广应用相关质量管理体系，开展必要质量培训，明确监管措施。
（三）疫情风险
本项目实施可能存在由于疫情问题引发的相关风险。为应对该风险，公司将结合埃及公司现场的实际情况制定相应的防疫措施，严格执行防疫政策，确保不发生聚集性感染的情况。
（四）汇率风险
本项目实施可能存在汇率大幅波动引发的相关风险。为应对该风险，公司将密切关注埃及埃镑汇率的波动状况，积极探索使用有效的外汇市场金融工具，主动做好市场操作规划，规避和减少埃镑汇率大幅波动带来的影响和风险。以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。