证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-007号
安琪酵母股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：168,000股
? 限制性股票回购价格：23.80527元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已离职、调动的15名激励对象持有的168,000股限制性股票；同时因公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意将2020年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为23.80527元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议
及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2022年1月27日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象邓锐、李汉文、韩永超、杨普春、刘乐乐、廖汉江、熊滨、郭远智、刘小坤等9人因个人原因
离职，周小辉、陈佰涛、来建锋、汪星火、李咏、刘璐等6人发生工作调动，上述共15人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”
因此，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计168,000股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的1.91%，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，公司按计划规定回购注销
限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为
23.80527元/股（24.30-0.49473）。
邓锐、李汉文、韩永超、杨普春、刘乐乐、廖汉江、熊滨、郭远智、刘小坤等9人因个人原因离职，董事会召开前一交易日的股票均价为55.95元/股，大于23.80527元/股，故回购价格为23.80527元/股。
周小辉、陈佰涛、来建锋、汪星火、李咏、刘璐等6人发生工作调动，因此回购价格为23.80527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由832,860,943
股变更为832,692,943股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 824,080,943 | 98.95 | - | 824,080,943 | 98.97 |
| 有限售条件股份 | 8,780,000 | 1.05 | -168,000 | 8,612,000 | 1.03 |
| 合计 | 832,860,943 | 100.00 | -168,000 | 832,692,943 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
六、监事会意见
监事会对回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项进行了核查，发表了如下核查意见。
同意公司回购注销部分限制性股票。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司15名激励对象因离职、调动已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的168,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司调整2020年激励计划限制性股票回购价格。本次回购价格的调整系公司实施了2020年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案的审议程序合法合规，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格
履行相关信息披露义务，并提交本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项由公司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年1月25日