公告编号：2022-013证券代码：400089 证券简称：盛运3 主办券商：长城国瑞
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：安徽盛运环保（集团）股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块股票简称：盛运3股票代码：400089
收购人：浙江伟明环保股份有限公司住所：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首
二零二二年一月
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽盛运环保（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节
收购人介绍
...... 6
一、收购人基本情况
...... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人
...... 6
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况... 8
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
...... 12
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
...... 13
六、收购人资格 ...... 13
七、收购人最近两年的财务情况 ...... 14第二节
本次收购基本情况 ...... 19
一、本次收购方式 ...... 19
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 19
三、资金来源
...... 20
四、本次收购相关协议的主要内容
...... 20
五、本次收购相关股份的权利限制 ...... 22
六、收购人在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况 ... 22
七、收购人及其关联方以及各自的董监高前24个月与公众公司发生交易的情况 ...... 22
第三节
收购目的及后续计划 ...... 23
一、收购目的
...... 23
二、后续计划 ...... 23第四节
对公众公司的影响分析 ...... 25
一、本次收购对公众公司的影响 ...... 25
二、本次收购对公众公司的风险 ...... 25
三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 26
四、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 26
第五节
收购人做出的公开承诺以及约束措施 ...... 28
一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺 ...... 28
二、关于保障公众公司独立性的承诺 ...... 28
三、关于避免同业竞争的承诺 ...... 28
四、关于减少和规范关联交易的承诺 ...... 29
五、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺 ...... 29
六、无违法违规行为的说明及承诺 ...... 29
七、关于股份锁定之承诺 ...... 29
八、关于不存在内幕交易之承诺 ...... 29
九、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺 ...... 29第六节
其他重要事项 ...... 31
第七节
本次收购相关证券服务机构 ...... 32
第八节
收购人及相关中介机构声明 ...... 33
第九节
备查文件 ...... 36
释
义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《安徽盛运环保（集团）股份有限公司收购报告书》 |
| 伟明环保、收购人 | 指 | 浙江伟明环保股份有限公司 |
| 伟明集团 | 指 | 伟明集团有限公司 |
| 嘉伟实业 | 指 | 温州市嘉伟实业有限公司 |
| 盛运环保、公众公司、公司 | 指 | 安徽盛运环保（集团）股份有限公司，全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块，股票代码“400089” |
| 盛运环保系公司 | 指 | 盛运环保及其控制的下属7家子公司，包括桐城盛运环保电力有限公司、宁阳盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保电力有限公司、安徽盛运环保工程有限公司及安徽盛运科技工程有限公司 |
| 管理人 | 指 | 盛运环保系公司合并破产重整案管理人 |
| 宁阳盛运 | 指 | 宁阳盛运环保电力有限公司 |
| 凯里盛运 | 指 | 凯里盛运环保电力有限公司 |
| 拉萨盛运 | 指 | 拉萨盛运环保电力有限公司 |
| 招远盛运 | 指 | 招远盛运环保电力有限公司 |
| 盛运工程 | 指 | 安徽盛运环保工程有限公司 |
| 盛运科技 | 指 | 安徽盛运科技工程有限公司 |
| 桐城盛运 | 指 | 桐城盛运环保电力有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽盛运环保（集团）股份有限公司章程》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《盛运环保系重整案重整计划（草案）》 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司之重整投资协议》 |
| 本次收购 | 指 | 根据《重整投资协议》，伟明环保出资不超过人民币7亿元，受让盛运环保转增股份，占转增后总股本51.00%的持股比例 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
第一节
收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为浙江伟明环保股份有限公司，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
| 企业名称： | 浙江伟明环保股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91330000734522019A |
| 住所： | 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首 |
| 注册资本： | 130,324.11万元 |
| 法定代表人： | 项光明 |
| 成立日期： | 2001年12月29日 |
| 企业类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 所属行业： | 生态保护和环境治理业（N77） |
| 经营业务范围： | 垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构
截至2021年12月31日，收购人伟明环保前十大股东如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 伟明集团 | 535,671,630 | 41.10 |
| 2 | 项光明 | 128,283,986 | 9.84 |
| 3 | 嘉伟实业 | 93,316,860 | 7.16 |
| 4 | 王素勤 | 45,520,290 | 3.49 |
| 5 | 朱善玉 | 40,286,141 | 3.09 |
| 6 | 朱善银 | 39,646,419 | 3.04 |
| 7 | 全国社保基金四一六组合 | 28,579,365 | 2.19 |
| 8 | 章锦福 | 19,721,847 | 1.51 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－睿远均衡价值三年持有期混合型证券投资基金 | 18,174,728 | 1.39 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 12,801,209 | 0.98 |
| 合计 | 962,002,475 | 73.79 |
（二）收购人控股股东和实际控制人
截至2021年12月31日，收购人伟明环保的控股股东为伟明集团，实际控制人为项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生和朱善银先生。收购人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：
1、收购人的控股股东
伟明集团持有伟明环保41.10%的股权，为伟明环保控股股东，伟明集团的基本信息如下：
| 公司名称： | 伟明集团有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业园中汇路81号B2幢 |
| 注册资本： | 10,100.00万元 |
| 法定代表人： | 项光明 |
| 成立日期： | 2000年7月31日 |
| 经营范围： | 对污水处理项目投资及管理（污水处理技术开发及服务除外）；企业管理咨询、企业信息咨询；技术进出口、货物进出口。 |
2、收购人的实际控制人
公司实际控制人为项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生和朱善银先生，其中项光明先生和王素勤女士为夫妻关系，朱善玉和朱善银先生系兄弟关系，其与项光明先生均系舅舅和外甥关系。
项光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，高级经营师，1985年6月至1998年12月任温州市星火轻工机械厂董事长兼总经理，1999年1月至2003年12月任温州市伟明环保工程有限公司（以下简称“环保工程公司”）董事长兼总经理，2004年1月至今任伟明集团董事长，2005年11月至今任
伟明环保董事长、总裁。项光明先生曾担任建设部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员，浙江省人民政府特约咨询委员。项光明先生被聘为浙江省环保产业协会副会长，中国城市环境卫生协会副理事长、专家委员会特聘专家。项光明先生曾荣获浙江省杰出青年民营企业家、2009年度中国环保产业优秀企业家、2014年温州市第四届优秀中国特色社会主义事业建设者、2015年获“中国环境保护产业协会优秀企业家”、2015、2016年度温州市优秀企业家、2016年获世界温商百名风云人物——影响温州经济30人、2017年荣获中国上市公司十大创业领袖人物、2018年获温州市十佳人才、2019年度杰出浙商、2020年荣获浙江省优秀企业家。项光明先生曾获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、温州市人民政府颁发的“科技进步三等奖”等奖项，参与制订《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》、《生活垃圾焚烧厂评价标准》等行业标准。王素勤女士，中国国籍，无境外永久居留权，为伟明环保的发起人。截至本报告书签署日，王素勤女士持有伟明环保3.49%的股权，并持有伟明环保控股股东伟明集团5.94%的股权。
朱善玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，高中学历，1988年至1993年任瓯海县沙城轻工机械二厂生产部主任，1993年至2001年任伟明机械有限公司生产部部长与采购部主任，2001年至2005年任伟明机械有限公司副总经理、伟明集团（及其前身环保工程公司）采购部主任，2006年至2013年任伟明环保物资管理部主任，2007年至2018年任伟明环保设备有限公司副总经理。现任伟明环保董事。
朱善银先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，助理工程师，1985年6月至1998年12月任温州市星火轻工机械厂副总经理，1999年1月至2005年4月任环保工程公司常务副总经理，2005年11月起任伟明环保副总裁，2014年7月至今任伟明环保董事兼副总裁。朱善银先生曾获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、环保部颁发的“环境保护科学技术奖三等奖”、中国机械工业联合会颁发的“科学技术进步二等奖”等奖项。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至2021年9月30日，收购人控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 温州永强垃圾发电有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 3,500.00 | 100.00 | |
| 2 | 温州市瓯海伟明垃圾发电有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 880.00 | 100.00 | |
| 3 | 昆山鹿城垃圾发电有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 7,920.00 | 100.00 | |
| 4 | 临海市伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,500.00 | 100.00 | |
| 5 | 伟明环保设备有限公司 | 环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务 | 5,008.00 | 100.00 | |
| 6 | 永康市伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 5,000.00 | 88.00 | 12.00 |
| 7 | 瑞安市伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 90.00 | 10.00 |
| 8 | 秦皇岛伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 7,500.00 | 88.00 | 12.00 |
| 9 | 温州伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 90.00 | 10.00 |
| 10 | 玉环伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 88.00 | 12.00 |
| 11 | 上海嘉伟环保科技有限公司 | 环保科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务和技术转让；餐厨污泥设备制造销售 | 300.00 | 100.00 | |
| 12 | 嘉善伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 99.00 | 1.00 |
| 13 | 温州龙湾伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 98.00 | 2.00 |
| 14 | 苍南伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 95.00 | 5.00 |
| 15 | 武义伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电、渗滤液处理、污泥处理、餐厨垃圾处理 | 7,700.00 | 100.00 | |
| 16 | 玉环嘉伟环保科技有限公司 | 环保设备技术研发、污泥处理服务 | 5,500.00 | 90.00 | 10.00 |
| 17 | 温州伟明餐厨再生资源有限公司 | 餐厨垃圾处理 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 18 | 界首市伟明环保能源有限公司 | 垃圾焚烧发电 | 7,000.00 | 90.00 | |
| 19 | 伟明环保科技有限公司 | 环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 20 | 瑞安市海滨伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电，餐厨垃圾处理 | 5,000.00 | 90.00 | 10.00 |
| 21 | 万年县伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 3,600.00 | 100.00 | |
| 22 | 樟树市伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 100.00 | |
| 23 | 温州嘉伟环保科技有限公司 | 环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务；餐厨污泥设备制造销售 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 24 | 苍南玉苍伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 25 | 紫金伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 15,000.00 | 100.00 | |
| 26 | 永康伟明餐厨再生资源有限公司 | 餐厨垃圾收集处理 | 1,450.00 | 100.00 | |
| 27 | 中环智慧环境有限公司 | 生活垃圾清运 | 5,000.00 | 51.00 | |
| 28 | 成都中环智慧环境有限公司 | 生活垃圾清运、固体废弃物处理、水污染治理 | 5,000.00 | 26.01 | |
| 29 | 成都中环智慧兴彭环境有限公司 | 生活垃圾清运 | 1,470.00 | 45.46 | |
| 30 | 仁寿中环丽城环境服务有限公司 | 生活垃圾清运 | 500.00 | 51.00 | |
| 31 | 温州中智环境服务有限公司 | 生活垃圾清运 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 32 | 奉新伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 33 | 婺源伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 34 | 双鸭山伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 7,800.00 | 100.00 | |
| 35 | 东阳伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 13,000.00 | 100.00 | |
| 36 | 文成伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理 | 8,000.00 | 60.00 | 40.00 |
| 37 | 龙泉伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 6,092.00 | 100.00 | |
| 38 | 玉环伟明环保科技有限公司 | 一般工业固体废物的填埋（不含危险废物），经稳定化处理后的生活垃圾焚烧飞灰的填埋 | 2,631.00 | 99.90 | |
| 39 | 莲花县伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 40 | 永丰伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 16,000.00 | 100.00 | |
| 41 | 闽清伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 4,826.74 | 89.00 | |
| 42 | 温州伟明环保材料有限公司 | 销售：环保材料、金属材料、建材、机电设备等 | 200.00 | 100.00 | |
| 43 | 江山伟明餐厨再生资源有限公司 | 餐厨垃圾处理 | 1,300.00 | 100.00 | |
| 44 | 上海伟明环保有限公司 | 环保科技，电力科技，水处理科技，固体废弃物治理技术，城市生活垃圾服务等 | 300.00 | 100.00 |
| 45 | 江西伟明环保有限公司 | 固体废物治理，环境保护与污染治理活动，城市垃圾清运服务等 | 500.00 | 100.00 | |
| 46 | 嘉善伟明智慧环卫有限公司 | 生活垃圾清运，工业垃圾运输，餐厨及厨余垃圾运输 | 300.00 | 100.00 | |
| 47 | 蛟河伟明环保能源有限公司 | 城市生活垃圾焚烧发电、水污染治理、固体废物治理。 | 9,000.00 | 100.00 | |
| 48 | 安福伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 8,400.00 | 100.00 | |
| 49 | 嘉禾伟明环保科技有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 10,000.00 | 60.00 | |
| 50 | 宁晋县嘉伟环保科技有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 8,000.00 | 63.00 | |
| 51 | 富锦市伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 52 | 蒙阴伟明环保科技有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 7,800.00 | 100.00 | |
| 53 | 澄江伟明环保科技有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 4,356.00 | 100.00 | |
| 54 | 温州伟明智慧环卫有限公司 | 生活垃圾清运 | 5,000.00 | 99.90 | |
| 55 | 伟明（香港）国际控股有限公司 | 投资控股、贸易及技术服务 | 10万港币 | 100.00 | |
| 56 | 磐安伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 57 | 临海市邵家渡伟明环保能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 58 | Weiming(Singapore)InternationalHoldingsPte.Ltd. | 各种产品的批发贸易、其他控股公司 | 10新加坡币 | 80.00 | |
| 59 | 安远县伟明环保科技有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 60 | 宁都县伟明城投新能源有限公司 | 生活垃圾焚烧发电 | 8,000.00 | 60.00 | |
| 61 | 东阳伟明餐厨再生资源有限公司 | 餐厨垃圾处理 | 4,500.00 | 100.00 | |
| 62 | 平阳伟明再生资源有限公司 | 城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理 | 3,370.00 | 100.00 | |
| 63 | 福建华立生活垃圾处理有限公司 | 城乡生活垃圾收运处理、餐厨垃圾及污泥收运处理 | 2,000.00 | 75.00 | |
| 64 | 温州伟明建设工程有限公司 | 房屋建筑施工总承包 | 1,100.00 | 100.00 | |
| 65 | 卢龙伟明环保能源有限公司 | 城市生活垃圾发电、农林废弃物处理、餐厨废弃物处理、污泥处理。 | 6,200.00 | 100.00 | |
| 66 | 罗甸伟明环保能源有限公司 | 城市生活垃圾焚烧发电、污泥处理、餐厨垃圾收运处理。 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 67 | 武平伟明环保能源有限公司 | 城市生活垃圾焚烧发电；生活垃圾处理装备销售、制造。 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 68 | 蛟河伟明环保科技有限公司 | 环保技术推广服务，生物质发电、供热项目的建设和运营 | 3,000.00 | 100.00 |
| 69 | 昌黎县嘉伟新能源有限公司 | 生物质能发电，城市垃圾处理服务，餐厨废弃物资源化利用 | 13,250.00 | 100.00 |
（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除收购人及其下属子公司外，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 实际控制比例 | 主营业务 |
| 1 | 温州市嘉伟实业有限公司 | 1,600.00 | 87.50% | 股权投资业务 |
| 2 | 永嘉县伟明污水处理有限公司 | 2,500.00 | 100.00% | 城市污水处理 |
| 3 | 平阳明信股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 63.75% | 股权投资业务 |
（三）收购人实际控制人控制的其他核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司实际控制人持股情况 | 经营范围 | 主营业务 | |
| 1 | 伟明机械有限公司 | 项光明 | 62.52% | 制造、加工、销售：机械设备 | 无实际生产经营业务 |
| 朱善银 | 16.66% | ||||
| 朱善玉 | 16.66% | ||||
| 合计 | 95.84% | ||||
| 2 | 温州市七甲轻工机械厂 | 项光明 | 46.67% | 轻工设备；机械配件 | 无实际生产经营业务 |
| 王素勤 | 13.33% | ||||
| 朱善银 | 20.00% | ||||
| 朱善玉 | 20.00% | ||||
| 合计 | 100.00% | ||||
| 3 | 建德市鑫伟钙业有限公司 | 朱善玉 | 40.00% | 氧化钙、氢氧化钙、轻质碳酸钙的生产、销售；货运：普通货运。 | 石灰的生产、销售 |
| 合计 | 40.00% | ||||
注：截至本报告书签署日，朱善玉、王林虎、张朝羽分别持有建德市鑫伟钙业有限公司40%、30%、30%的股权。其中，王林虎为朱善玉配偶的弟弟，张朝羽为朱善玉的外甥。朱善玉为建德市鑫伟钙业有限公司法定代表人，并担任该公司的执行董事，因此认定朱善玉为实际控制人。
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近两年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 |
| 1 | 项光明 | 董事长、总裁 | 男 |
| 2 | 陈革 | 副董事长、副总裁 | 男 |
| 3 | 朱善银 | 董事、副总裁 | 男 |
| 4 | 朱善玉 | 董事 | 男 |
| 5 | 项鹏宇 | 董事、副总裁 | 男 |
| 6 | 项奕豪 | 董事 | 男 |
| 7 | 张伟贤 | 独立董事 | 男 |
| 8 | 孙笑侠 | 独立董事 | 男 |
| 9 | 王泽霞 | 独立董事 | 女 |
| 10 | 刘习兵 | 监事会主席 | 男 |
| 11 | 汪和平 | 职工代表监事 | 女 |
| 12 | 李玉燕 | 监事 | 女 |
| 13 | 章小建 | 副总裁 | 男 |
| 14 | 程鹏 | 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 男 |
| 15 | 程五良 | 副总裁 | 男 |
| 16 | 朱达海 | 副总裁 | 男 |
| 17 | 李建勇 | 副总裁 | 男 |
| 18 | 李凌 | 副总裁 | 女 |
截至本报告书签署之日，最近两年之内，伟明环保的董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
六、收购人资格
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害伟明环保及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人已出具了《关于公众公司收购资格的承诺》，承诺其作为收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
七、收购人最近两年的财务情况
收购人2019年、2020年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的立信审计并分别出具了信会师报字[2020]第ZF10331号、信会师报字[2021]第ZF10382号标准无保留意见审计报告。具体报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 964,725,558.73 | 802,066,393.41 |
| 交易性金融资产 | 250,000,000.00 | - |
| 应收账款 | 560,942,157.10 | 534,700,005.20 |
| 预付款项 | 14,100,492.39 | 40,514,711.78 |
| 其他应收款 | 61,724,515.30 | 67,337,967.45 |
| 其中：应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 存货 | 158,989,554.63 | 110,156,765.18 |
| 合同资产 | 318,143,771.47 | - |
| 其他流动资产 | 408,678,852.25 | 202,548,572.46 |
| 流动资产合计 | 2,737,304,901.87 | 1,757,324,415.48 |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 9,037,200.00 | - |
| 长期股权投资 | 27,471,428.00 | 9,850,000.00 |
| 投资性房地产 | 2,506,167.68 | 2,712,074.66 |
| 固定资产 | 472,644,643.25 | 274,612,925.26 |
| 在建工程 | 3,069,226,991.86 | 1,094,912,558.69 |
| 使用权资产 | - | - |
| 无形资产 | 3,968,118,479.34 | 3,570,635,800.99 |
| 长期待摊费用 | 17,082,942.34 | 15,959,820.87 |
| 递延所得税资产 | 141,706,911.89 | 140,422,910.40 |
| 其他非流动资产 | 28,132,249.07 | 53,789,565.79 |
| 非流动资产合计 | 7,735,927,013.43 | 5,162,895,656.66 |
| 资产总计 | 10,473,231,915.30 | 6,920,220,072.14 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 150,184,427.11 | - |
| 应付账款 | 985,097,584.32 | 344,657,741.42 |
| 预收款项 | - | 2,746,784.17 |
| 合同负债 | 3,861,554.65 | - |
| 应付职工薪酬 | 79,727,859.10 | 72,909,306.00 |
| 应交税费 | 202,880,381.65 | 81,069,701.35 |
| 其他应付款 | 22,683,197.69 | 58,902,458.73 |
| 其中：应付利息 | - | - |
| 应付股利 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 94,350,315.45 | 52,567,272.59 |
| 其他流动负债 | 26,444.67 | - |
| 流动负债合计 | 1,538,811,764.64 | 612,853,264.26 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,093,924,818.93 | 780,316,550.00 |
| 应付债券 | 1,050,072,296.90 | 169,454,419.78 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 租赁负债 | - | - |
| 预计负债 | 867,546,112.85 | 803,340,569.19 |
| 递延收益 | 198,990,365.45 | 181,087,883.53 |
| 递延所得税负债 | 167,626,134.20 | 133,345,291.40 |
| 其他非流动负债 | 7,557,920.26 | - |
| 非流动负债合计 | 3,385,717,648.59 | 2,067,544,713.90 |
| 负债合计 | 4,924,529,413.23 | 2,680,397,978.16 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 1,256,558,346.00 | 954,636,870.00 |
| 其他权益工具 | 110,166,611.52 | 38,641,495.20 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 资本公积 | 494,811,093.80 | 577,133,963.86 |
| 减：库存股 | 1,712,421.00 | 26,396,910.00 |
| 盈余公积 | 313,555,506.95 | 233,515,815.41 |
| 未分配利润 | 3,316,106,030.25 | 2,438,517,663.06 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 5,489,485,167.52 | 4,216,048,897.53 |
| 少数股东权益 | 59,217,334.55 | 23,773,196.45 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,548,702,502.07 | 4,239,822,093.98 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 10,473,231,915.30 | 6,920,220,072.14 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 3,123,489,237.85 | 2,038,106,159.94 |
| 其中：营业收入 | 3,123,489,237.85 | 2,038,106,159.94 |
| 营业总成本 | 1,713,320,188.43 | 1,032,141,578.19 |
| 其中：营业成本 | 1,433,282,281.38 | 774,740,431.83 |
| 税金及附加 | 32,398,183.71 | 23,736,911.24 |
| 销售费用 | 22,462,617.66 | 15,279,216.21 |
| 管理费用 | 90,763,587.69 | 99,238,078.07 |
| 研发费用 | 60,153,094.80 | 34,272,696.20 |
| 财务费用 | 74,260,423.19 | 84,874,244.64 |
| 其中：利息费用 | 29,941,561.97 | 44,813,754.19 |
| 利息收入 | 7,327,287.74 | 6,146,446.89 |
| 加：其他收益 | 88,757,805.48 | 112,599,181.58 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 1,889,813.19 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -15,183,273.93 | -18,018,338.16 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -31,516,914.28 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,289.62 | 402,742.98 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,452,227,956.31 | 1,102,837,981.34 |
| 加：营业外收入 | 9,505,631.47 | 2,667,734.63 |
| 减：营业外支出 | 5,706,355.04 | 2,429,380.58 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,456,027,232.74 | 1,103,076,335.39 |
| 减：所得税费用 | 200,268,779.58 | 131,259,796.89 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,255,758,453.16 | 971,816,538.50 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,255,758,453.16 | 971,816,538.50 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 1,257,268,895.06 | 974,382,041.17 |
| 2.少数股东损益 | -1,510,441.90 | -2,565,502.67 |
| 综合收益总额 | 1,255,758,453.16 | 971,816,538.50 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,257,268,895.06 | 974,382,041.17 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,510,441.90 | -2,565,502.67 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,376,062,008.34 | 2,024,743,771.90 |
| 收到的税费返还 | 56,557,195.68 | 87,465,789.10 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 95,332,740.28 | 86,798,828.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,527,951,944.30 | 2,199,008,389.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 899,227,902.80 | 679,245,683.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 238,391,577.88 | 201,963,981.30 |
| 支付的各项税费 | 315,487,745.91 | 327,211,659.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 122,371,679.52 | 122,737,532.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,575,478,906.11 | 1,331,158,856.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 952,473,038.19 | 867,849,533.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | 85,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 1,889,813.19 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 293,089.82 | 414,223.99 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 293,089.82 | 87,304,037.18 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,897,691,705.20 | 1,214,172,229.18 |
| 投资支付的现金 | 266,626,210.63 | 69,850,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 4,076,194.44 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,246,310.30 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,167,564,226.13 | 1,288,098,423.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,167,271,136.31 | -1,200,794,386.44 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 31,954,580.00 | 16,839,880.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 31,954,580.00 | 16,839,880.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,932,257,887.80 | 613,909,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,275,257.43 | 4,736,300.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,973,487,725.23 | 635,485,180.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 239,841,549.28 | 431,232,862.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 345,217,376.56 | 249,808,001.04 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,256,844.43 | 35,074,915.45 |
| 筹资活动现金流出小计 | 599,315,770.27 | 716,115,778.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,374,171,954.96 | -80,630,598.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -17,865.73 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 159,355,991.11 | -413,575,451.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 766,271,557.96 | 1,179,847,009.57 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 925,627,549.07 | 766,271,557.96 |
第二节
本次收购基本情况
一、本次收购方式
根据《重整投资协议》，本次收购系收购人以现金形式对盛运环保系公司进行投资，收购人实施本次投资的方式为受让盛运环保以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。本次盛运环保系公司的重整投资对价为不超过人民币7亿元。
盛运环保以其现有总股本为基数，按照每10股转增16.60股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,191,772,620股股票，转增后盛运环保总股本将由1,319,952,922股增加至3,511,725,542股。收购人获得盛运环保1,790,980,027股转增后的股票。剩余转增股票将依据《重整计划》对盛运环保系公司的债务进行清偿（即“债转股”）。
管理人将根据《企业破产法》及《重整计划》之规定对依法属于盛运环保系公司的债务进行清偿，按照《重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任，交割日前产生的债务，由管理人依据《重整计划》的规定进行清偿。
盛运环保系的七家子公司将通过本次合并重整程序实现全部由盛运环保100%全资控股。
管理人与伟明环保双方确认，伟明环保本次投资所对应资产原则上不包括盛运环保系公司债权类资产及股权类资产（双方同意纳入收购范围的债权类资产及股权类资产除外），具体资产清单以《重整投资协议》为准，交割日前伟明环保投资范围内公司的债务，由管理人依据《重整计划》的规定进行清偿，按照《重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人不持有盛运环保股份。盛运环保以其现有总股本为基数，按照每10股转增16.60股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,191,772,620股股票，转增后盛运环保总股本将由1,319,952,922股增加至3,511,725,542股；收购人获得盛运环保1,790,980,027股转增后的股票。收购人在盛运环保中拥有的权益
变动情况如下：
| 收购人名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 伟明环保 | - | - | 1,790,980,027 | 51.00 |
三、资金来源
本次收购资金不超过人民币7亿元，资金来源为收购人自有资金和银行贷款。
四、本次收购相关《重整投资协议》的主要内容
甲方：盛运环保系公司合并破产重整案管理人，安徽省安庆市中级人民法院指定安徽盛运环保（集团）股份有限公司司法重整清算组担任盛运环保系公司合并破产重整案管理人乙方：浙江伟明环保股份有限公司丙方：盛运环保系公司
（一）重整投资人资格确认
各方共同确认乙方经公开招募程序获得了丙方正选重整投资人的资格，各方有权签订本协议。乙方取得重整投资人资格后，有权通过支付重整投资对价的方式认购盛运环保资本公积金转增形成的股票，最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。
（二）交易方案
甲乙双方确认，本次投资交易系乙方以现金形式对丙方进行投资，乙方实施本次投资的方式为受让盛运环保以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后盛运环保总股本 51%的股份。甲方确认， 本次合并重整范围内子公司及其他待收购公司将通过本次合并重整程序实现全部由盛运环保 100%全资控股或由盛运环保和乙方合并持有 100%股份。甲乙双方确认，乙方本次投资所对应资产原则上不包括丙方债权类资产及股权类资产（双方同意纳入收购范围的债权类资产及股权类资产除外），具体资产清单以协议附件为准，交割日前乙方投资范围内公司的债务，由甲方依据《重整计划》的规定进行清偿，按照《重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任。对于待剥离公司，原则上采
取变更登记至资产处置平台公司的形式进行剥离，剥离范围及剥离方式以乙方的书面确认及《重整计划》规定为准。
（三）重整投资对价及其支付
甲乙双方确认，乙方参与丙方重整投资对价分三期支付。
（四）股份交割
在乙方向甲方按照本协议约定支付第二期投资款之日起三个工作日内，甲方应根据安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书向股票登记机构及监管部门递交相应转增股票登记至乙方或乙方指定的证券账户的申请。在《重整计划（草案）》被裁定批准后，甲方通过申请安庆中院出具协助执行通知书等方式协助乙方办理股份过户及登记变更相关手续。根据甲方、乙方掌握的情况，目前盛运环保系公司部分资产存在被查封、设立抵质押担保、租赁物所有权未返还等权利限制的情况。甲方承诺将在提交安庆中院与债权人会议的《重整计划（草案）》中就前述财产限制措施的解除作出安排，要求权利人自安庆中院裁定批准《重整计划》或《重整计划（草案）》之日起 20 日内申请法院解除对盛运环保系公司资产的限制措施。自交割日起，丙方经营及管理性事务全部由乙方负责，因公司经营管理产生的风险全部由乙方承担。
（五）其他待收购范围及投资对价的确定
就本次投资其他待收购公司的范围、收购形式以及收购价格，甲乙双方应当另行签订补充协议。
（六）过渡期
在甲方依法正常管理丙方的基础上，乙方在过渡期内受托管理或协助甲方管理丙方，与甲方一同构建丙方的管理机制。丙方承诺，过渡期内盛运环保系公司仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，并由甲乙双方共同进行监督。
（七）甲方的义务
甲方应向乙方提供为完成本协议规定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议规定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议规定各项事项相关的批准、登记或备案手续；按照《企业破产法》之规
定履行管理人的法定职责；在安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书后三个工作日内，甲方应根据安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书向股票登记机构及监管部门递交申请等。
（八）乙方的义务
严格按照本协议的约定及《重整计划》的规定按时支付重整投资对价；应向甲方提供为完成本协议规定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议规定各项事项相关的手续，并依法履行与本协议规定各项事项相关的政府部门批准、登记或备案手续等。
（九）协议的生效
本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（十）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；协商解决不成的，任何一方均有权且仅能向有管辖权的法院提起诉讼。
五、本次收购相关股份的权利限制
根据收购人出具的《关于股份锁定之承诺函》，收购人承诺通过本次收购取得的股份自股份登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行。
六、收购人在收购事实发生之日起前6
个月内买卖该公众公司股票的情况
在收购事实发生日前6个月内，收购人不存在买卖盛运环保股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董监高前24
个月与公众公司发生交易的情况
在本报告书出具日前24个月内，伟明环保设备有限公司向盛运环保系公司销售设备及服务合计人民币32.35万元，除上述交易外，收购人及其他关联方以及其董事、监事 、高级管理人员未与盛运环保系公司发生任何交易。
第三节
收购目的及后续计划
一、收购目的
盛运环保因内控失调、盲目扩张、违规担保等原因背负巨额债务，下属各经营实体资金链断裂、经营状况持续快速恶化、公司信誉丧失殆尽，导致盛运环保被强制退市，使盛运环保系公司债权人蒙受巨大损失。盛运环保系公司主要经营性资产也因资金问题导致老旧损坏严重、生产技术无法革新而逐步被市场淘汰。在进入重整程序前，盛运环保曾多次尝试通过庭外重组方式进行自救，但均未能成功。盛运环保系公司若未能化解债务危机，则必然将走上破产清算的道路。一旦盛运环保系公司破产清算，以盛运环保系公司的资产及负债现状，普通债权人几乎没有获得清偿的可能，同时将引起职工失业、垃圾爆仓等巨大维稳、民生问题隐患。考虑到盛运环保系公司所处行业前景广阔，是国家重点扶持的民生工程，符合现阶段经济形势和市场需求。倘若能妥善解决资金及债务问题以恢复正常运营，则盛运环保系公司将有望真正焕发新生。
本次收购的目的便是通过破产重整引进重整投资人帮助盛运环保恢复持续经营能力，本次收购完成后，收购人将整合自身在管理、资金等方面的优势和盛运环保系公司在技术、产线、市场的资源，释放盛运环保系公司的重整价值，提高盛运环保系公司的盈利能力和核心竞争力，实现盛运环保系公司的轻装上阵与再次振兴，依法保护债权人、职工等相关方合法权益。在未来着力提高盛运环保的盈利能力，实现盛运环保的可持续发展，力争为盛运环保股东及债权人创造更多价值。
二、后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成前，盛运环保经营情况不佳。本次收购完成后，收购人将通过对盛运环保的控制，提升盛运环保的盈利能力及可持续发展能力。具体计划如下：
垃圾焚烧业务板块，伟明环保将着力提高盛运环保的垃圾处理量及盈利能力，通过大修和技改解决当前存在的焚烧系统问题，提高经营规模与效益。对于诸如凯里盛运和拉萨盛运扩建等迫在眉睫、经营压力较为紧迫的项目，伟明环保力争在2022年上半年推动省外发电项目进入建设阶段。
制造业板块，伟明环保计划帮助盛运环保逐步恢复生产经营，并整合科技工程及环保工程两家设备制造公司的业务、人才与技术，由伟明环保持续为两家公司拓展产业链布局、深化技术研发环节。
（二）对公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人本着有利于维护盛运环保及全体股东合法权益的原则，计划改组当前的5人董事会结构，并承诺为债转股债权人保留一名董事会席位。
（三）对公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人将优化调整盛运环保组织结构，促进其健康发展。
（四）对公司章程的修改计划
截至本报告签署日，收购人尚无修改对盛运环保投资决策有重大影响的公司章程条款的计划，本次收购完成后，盛运环保股权结构等将会发生变化，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及股转公司相关业务规则的规定，根据实际情况并通过合法程序对《公司章程》进行修改，以适应本次收购完成后盛运环保业务运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）资产处置计划
收购人在本次收购完成后，根据盛运环保未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，对盛运环保现有的资产进行相应处置，实现资源整合和协同发展。
（六）对公司员工聘用作出调整计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。
（七）保持盛运环保稳定经营的安排
本次收购完成后，收购人将以本次重整为契机，严格按照相关法律法规的要求，督促盛运环保尽快完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范公众公司运作，保持盛运环保稳定经营。
第四节
对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司控制权发生变化
本次收购将导致盛运环保控制权发生变化。本次收购完成后，盛运环保的实际控制人将由开晓胜变更为项光明、王素勤、朱善玉和朱善银。
（二）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，伟明环保将与盛运环保将形成产业互补、资源互换的局面。收购人将整合自身在管理、资金等方面的优势和盛运环保系公司在资产、市场等方面的资源，释放盛运环保系公司的重整价值，改善盛运环保的资产负债结构、提高盛运环保的偿债能力、增强盛运环保盈利能力及持续经营能力。
（三）本次收购有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构
本次收购完成后伟明环保将成为盛运环保的控股股东，项光明、王素勤、朱善玉和朱善银将成为盛运环保的实际控制人。收购人及其控制的企业与盛运环保之间将保持相互间的人员、资产、财务、机构及业务独立；盛运环保仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。本次收购实施前，盛运环保己严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，盛运环保将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东职责，不损害其他股东利益。本次收购有利于盛运环保保持健全有效的法人治理结构。
二、本次收购对公众公司的风险
（一）第一大股东不当控制风险
本次收购完成后，伟明环保将成为盛运环保的控股股东，项光明、王素勤、朱善玉和朱善银将成为盛运环保的实际控制人。虽然盛运环保己建立了股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并持续完善公司法人治理结构。但如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对盛运环保经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，形成有利于
第一大股东利益的决策，将可能损害其他股东的利益。
（二）内部控制的规范尚需一定过程的风险
本次收购完成后，收购人关于内部控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督等内部控制要素的建立、健全与完善尚需要一定时间，按照公司治理和内部控制要求对盛运环保进行规范亦需要一定时间，因此短期内可能存在一定的内部控制缺陷的风险。
三、同业竞争情况及规范同业竞争的措施
收购人伟明环保及控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况参见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
为规范本次收购完成后的同业竞争，收购人出具了《关于规范同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、目前，在垃圾焚烧发电领域，本公司与公众公司存在一定的竞争业务，该等竞争系因客观原因形成的适度竞争，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对公众公司构成重大不利影响的同业竞争。本次收购完成后，本公司将根据中国证券监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管要求，按照公平、公正、公开的原则进行经营管理，避免该等竞争业务对公众公司业务构成重大不利影响。
2、除上述情况外，本公司目前未从事与公众公司主营业务相竞争的业务。
3、本公司未来不会利用公众公司直接控股股东的身份开展损害公众公司及其股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司新增对公众公司构成重大不利影响的同业竞争。在本次收购完成后，本公司将根据市场情况及业务发展情况，推进公众公司与本公司业务的协作、协同与共赢。
本承诺自承诺函出具日起生效，并在公众公司合法有效存续且伟明环保作为公众公司的直接控股股东期间持续有效。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
四、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次收购的收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的公司将尽最大努力减少或避免与公众公司及其控制的公司之间产生不必要的关联交易事项，对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定，并按相关法律法规、规范性文件以及公众公司《公司章程》的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司及本公司所控制的公司和公众公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本承诺自承诺函出具日起生效，并在公众公司合法有效存续且本公司作为公众公司的直接控股股东期间持续有效。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
第五节
收购人做出的公开承诺以及约束措施
本次收购中，收购人对本次收购做出的公开承诺事项如下：
一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺
收购人对本次收购所提供的全部信息的真实性、准确性、完整性做出如下承诺：
“1、本公司所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2、本公司所提供的相关文件、资料的原件均是真实、合法、有效的；
3、本公司所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
4、本公司所作出的声明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。
如有违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、关于保障公众公司独立性的承诺
本次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，主要内容包括：
本公司作为公众公司直接控股股东期间，将保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。在公众公司整合期间，本公司将根据公众公司运营需要暂时委派人员进行管理，委派人员保证勤勉履职，后续通过盛运环保独立公开招聘、劳动关系下沉等方式保证公众公司人员独立性。本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，促进公众公司规范运作。
本承诺自承诺函出具日起生效，并在公众公司合法有效存续且本公司作为公众公司的直接控股股东期间持续有效。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
三、关于规范同业竞争的承诺
本次收购的收购人出具了《关于规范同业竞争的承诺》，详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、同业竞争情况及规范同业竞争的措施”部分内容。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
本次收购的收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“四、关联交易情况及规范关联交易的措施”部分内容。
五、关于收购人收购资格的承诺
本次收购的收购人出具了《关于收购人收购资格的承诺》，详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“六、收购人资格”部分内容。
六、无违法违规行为的说明及承诺
本次收购的收购人出具了《无违法违规行为的说明及承诺》，详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。
七、关于股份锁定之承诺
本次收购的收购人出具了《关于股份锁定之承诺》，详见本收购报告书“第二节本次收购基本情况”之“五、本次收购相关股份的权利限制”部分内容。
八、关于不存在内幕交易之承诺
本次收购的收购人出具了《关于不存在内幕交易之承诺》，具体承诺如下：
“在收购事实发生日前6个月内，本公司及公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次收购信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
如有违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
九、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺
本次收购的收购人出具了《关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺》，具体
内容如下：
“1、本公司将依法履行本报告书中披露的承诺事项；
2、如果未履行本报告书披露的承诺事项，本公司将在盛运环保的股东大会及指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行或未能全部履行承诺的具体原因并向盛运环保的股东和社会公众投资者作出道歉；
3、如果因未履行本报告书披露的相关承诺事项给盛运环保或者其他投资者造成损失的，本公司将自愿按相关法律法规的规定，接受中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。”
盛运环保系公众公司，收购人及其董事、监事、高级管理人员就本次收购所作出的相关承诺不仅受承诺本身的约束，亦受《公司法》等关于公司相关法律法规之约束。
第六节
其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节
本次收购相关证券服务机构
参与本次收购的证券服务机构如下：
| 项目 | 证券服务机构名称 |
| 收购人法律顾问 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 公众公司法律顾问 | 浙江人民联合律师事务所 |
本次收购的证券服务机构与收购人、公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节
收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本公司声明本报告不存在虚假记载、主导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事长签名：
收购人：浙江伟明环保股份有限公司法定代表人：
2022年1月24日
二、律师声明
（一）收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
苏致富
国浩律师（杭州）事务所
2022年1月24日
（二）公众公司律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：项若非 经办律师：温从威
程 芳
浙江人民联合律师事务所
2022年1月24日
第九节
备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议；
（三）与本次收购相关的法律文件；
（四）收购人作出的相关承诺及说明情况；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
地址：安徽省桐城经济开发区新东环路
2、投资者可在指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。