证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2022-05
天津经纬辉开光电股份有限公司关于拟向全资子公司划转部分资产的公告
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”、经纬辉开”）于 2022年1月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟向全资子公司划转部分资产的议案》，具体情况如下：
一、资产划转概述
为了优化业务构架与管理层级，公司拟将现有主营电磁线业务及相关资产（不含股权投资）、债权债务、人员整体划转至新设全资子公司。全资子公司成立方式为新注册，由天津经纬辉开光电股份有限公司100%全资设立，以下简称“新设子公司”）。
本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。
二、本次划转的具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方基本情况
- 1 -本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名 称：天津经纬辉开光电股份有限公司统一社会信用代码：91120112712847285B类 型：股份有限公司（上市）住 所：天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号法定代表人：陈建波注册资本：肆亿陆仟肆佰肆拾柒万捌仟贰佰玖拾肆元人民币成立日期：1999-03-01营业范围：1999-03-01至长期经营范围：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装；生产经营电话机及相关配件、手机零配件、相关电子产品；生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器；集成电路制造、集成电路销售；集成电路设计、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口。（依法经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、划入方基本情况
公司新设全资子公司。
3、划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
（二）拟划转资产情况
公司拟将现有电磁线业务相关资产及负债按基准日2021年11月30日的账面净值
向新设子公司进行划转。拟划出的资产和负债为公司电磁线制造业务有关的资产、债权债务、业务资源与知识产权等。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况及公司年度审计结果进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
（1）公司需要在履行完成相关审批程序后，与债权债务人协商，取得相关方关于公司相关债务责任转移的同意函，办理相关权属的转移手续。
（2）对于公司已签订的与原业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至经纬电材。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由上市公司继续履行。
（3）拟定划转日至2022年10月31日作为过渡期。
如新设子公司不能直接实现对客户的销售，上市公司可向新设子公司采购产品并销售至客户。对于需要取得相应资质或许可方可从事的业务，新设子公司将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。
（四）划转后双方业务
本次划转完成后，新设子公司将承接上市公司电磁线的研发、生产与销售等相关业务，即被划转的资产未改变原来实质性经营活动；上市公司业务将调整为控股管理平台，管理公司合并范围内各业务模块。
（五）划转涉及员工安置
根据“人随业务走”原则，原电磁线制造业务相关员工由新设子公司接收。新
设子公司可按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
（六）划转涉及的税务及其他安排
（1）本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。上市公司与新设子公司均承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
（2）本次划转完成后，公司与新设子公司应根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通，评估办理高新技术企业资质变动的可行性，特别是上市公司在原有业务主体移出的情况下保留的可能性。
（3）董事会任命上市公司副董事长董树林先生为新设公司董事长，负责本次新公司的设立、本次资产划转及未来公司电力板块的经营事宜。
三、本次划转对公司的影响
1、本次划转使公司管理层级更加清晰合理，形成控股平台下并列电磁线业务、电抗器业务、触控显示业务等各类业务的树型管理架构，有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升管理效率。
2、本次划转不会对上市公司（合并）经营产生重大影响，不会导致上市公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、本次划转可能存在的风险
1、本次划转方案涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
五、备查文件
1、经纬辉开：第五届董事会第八次会议决议；
2、经纬辉开：独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、经纬辉开：第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会2022年1月24日