证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-011
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日收到深圳证券交易所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 27 号，以下简称“关注函”）。现按相关要求将回复公告如下：
问题一：公告显示，本次变更会计师事务所的原因为，鉴于公司实际控制人变更并结合公司发展战略、未来业务发展需要，经综合考虑、广泛了解、审慎决策，公司拟聘请中兴财光华为公司2021年度审计机构。请你公司结合实际控制人变更、公司发展战略、未来业务发展需要等因素，详细说明导致变更会计师事务所的原因。
公司回复：
公司原控股股东天山农牧业发展有限公司 （以下简称“天山农牧业”）及其全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“呼图壁农业”）合计所持的69,211,312股公司股份，因天山农牧业对湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）合计11.4亿元债务到期未还本付息，被司法强制执行。2021年9月24日，公司收到《执行裁定书》，上述股份自裁定送达湖州皓辉时转移。公司披露权益变动提示性公告，权益变动后，公司控股股东变更为湖州皓辉，实际控制人变更为解直锟先生。2021年10月26日，被司法拍卖的股份全部过户给湖州皓辉。
公司实际控制人变更后，认真分析了公司现状及影响发展的各种因素，从可持续、稳健发展和保护中小股民利益的角度出发，基于国内肉牛养殖行业的现实情况和发展中的痛点，作为公司的短期和中期发展战略，把以往专注肉牛养殖产业链中的育种环节向繁育、育肥环节延伸，形成完整的养殖产业链，通过把控种
源、牛源，为盈利最为可观和稳定的育肥环节奠定基础。作为中长期发展战略，在育肥存栏达到一定规模后，进一步向屠宰分割、销售环节延伸，既为长期处于短缺状态的牛肉市场尤其是高端牛肉市场做出自己的努力，也有利于提高收入和利润创造能力，逐步实现做大做强的发展目标。未来，公司将继续依托已有优势，以肉牛育种、育肥业务为主业，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。“肉牛产业利国利民，应该大力发展”这是公司实际控制方与公司的共识，实际控制方看好公司畜牧主业的发展方向，筹划采用资金支持等多种方式推进公司在畜牧主业发展方面的整合与发展，进一步提升公司行业地位及竞争力。然而，肉牛产业链长，作为生物资产的种公牛、种母牛、犊母牛、架子牛、育肥牛，各有其自身的生长、饲喂、防疫、交易、转运、交接等特殊要求，且根据买方的不同需求，同一生物资产在生长的不同阶段处于不同的商品形态。公司作为卖方都需要按照这些特殊要求有效投入资本、人力、技术和时间等要素，且因为我国肉牛规模化养殖和舍饲方式起步时间不长，缺乏公认的标准，需要审计机构在相关业务分布、人员分布、人员结构等与公司相适应，并对畜牧行业商业模式、商业场景有一定理解和经验。
经对中兴财光华充分了解和审查，公司认为中兴财光华具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务的能力和资质，能够满足公司2021年度审计工作要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。中兴财光华服务的“畜牧业”相关行业公众公司审计客户5家，具有丰富同行业审计经验，能够为畜牧业客户提供更专业的审计服务。同时，中兴财光华总部设在北京，在河北、河南、山东、新疆、黑龙江、陕西、甘肃等适合肉牛产业布局的优势区域均设有分支机构，比邻内蒙古通辽、宁夏等地，与公司肉牛产业深度布局区域高度契合，在业务分布、人员分布、人员结构等与公司相适应。因此，根据公司发展战略、未来业务发展需要，与更匹配公司产业、业务未来发展的审计机构合作，在推动业务健康发展方面、提升公司内控水平等方面将产生更积极的贡献。鉴于此，本次控股股东提出变更会计事务所提案。问题二：公告显示，公司原审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供审计服务2年。公司2020年度财务报告审计意
见类型为保留意见。
（1）请你公司说明直至2022年1月6日才确定拟聘任的2021年年审机构的原因，前任审计机构是否已开展预审工作，是否存在审计范围受限情况，就2021年年审工作安排、审计意见等方面是否存在分歧。结合以上因素说明不再聘任中兴华的具体原因，中兴华与你公司就此事的沟通过程和内容，是否存在其他导致你公司更换审计机构的原因或者事项。公司回复：
2021年9月24日，公司收到新疆昌吉回族自治州中级人民法院出具的《执行裁定书》【（2021）新23执149号之二】，2021年10月26日完成股票过户，最终完成实际控制人变更；2021年10月初新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民出具《刑事判决书》【（2020）新 23 刑初 7 号】，关于大象广告诈骗一案公司一审胜诉。在此背景下，公司主动与中兴华事务所沟通，就实际控制人变更及案件胜诉对公司审计预计带来的影响进行交流。2021年11月，公司组织相关高管学习《营收扣除指南》，主动对照检查2021年营业收入问题，并与中兴华就公司业务模式等问题进行沟通交流。
需要说明的是，临近2021年末，双方的沟通是顺畅的。公司未与前任审计机构中兴华签署2021年审计业务约定书，前任审计机构中兴华也尚未开展 2021年预审工作，因此并不存在审计范围受限情况，亦不存在就2021年年审工作安排、审计意见等方面存在分歧。
但结合未来的战略发展，公司需要与对畜牧行业的特性有比较深入的理解、对我国畜牧业的规模养殖模式和圈养业态所处阶段有比较全面的认识、能够掌握与其它行业的区别和共性、对公司商业场景和商业模式有一定理解，在分支机构设置、业务分布、人员分布、人员结构等方面与公司产业、业务发展定位相匹配的审计机构合作。
此外，受大象广告等诉讼案件的影响，公司业务发展和复杂程度与上年比较没有发生大的变化，而影响公司财务报表的相关诉讼案件取得了积极的进展，有利于公司未来推进新的发展战略的外部环境持续优化。基于公司目前面临的处境，有效控制费用大幅度上涨有利于保障公司及股东利益。
由于公司实际控制人变更时间较晚，变更后因公司所涉重大司法案件未决，
该案件判决结果可能影响公司部分股东资格的合法有效性，可能对公司的股权结构产生重大影响，致使无法换届。最终在2021年12月，公司才通过股东权利行为保全方式排除换届障碍。
基于以上原因，公司于2021年12月开始通过多种途径接触多家审计机构。公司管理层与拟聘任的中兴财光华充分讨论后，认为中兴财光华对畜牧养牛行业发展的阶段性、商业模式和商业场景特殊性有一定理解和经验，在分支机构设置、业务分布、人员分布、人员结构等方面与公司产业、业务发展定位相匹配，公司认为聘请中兴财光华执行2021年度审计工作更有利于公司战略的执行。董事会审计委员会对拟聘任的中兴财光华的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等充分了解，征得全体独立董事事前认可的前提下，于2022年1月7日公告了变更会计师事务所事宜。
需要说明的是，公司于2022年1月5日收到前任会计师中兴华的函件回复，“我所自承接贵司审计业务以来，双方合作愉快，真诚友好工作沟通顺畅，感谢贵司两年来对我所工作的支持，祝愿贵司未来蓬勃发展，日胜一日！邮件收悉，鉴于公司实际控制人发生变更，以及公司生产经营发展需要，我所同意贵司更换会计师事务所。”中兴财光华在收到前任会计师中兴华的沟通函回复（回复内容详见问题三回复）后，就前任会计师中兴华关于公司变更2021年度会计师事务所的原因与公司进行了沟通，双方发现中兴财光华收到的回函与公司收到的回函信息不一致。随即公司就不一致事项向中兴财光华进行了致函声明。公司前三个会计年度的审计报告均为保留意见，公司对此并无异议。在2021年5月，公司董事会、股东大会仍决议同意续聘中兴华为2021年度审计机构(详见:公司2021-013号、2021-036号公告)。本次变更会计师事务所原因系鉴于公司实际控制人变更并结合公司发展战略、未来业务发展需要，经综合考虑、广泛了解、审慎决策做出的。本次聘任前公司对拟聘会计师事务所的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等已经做出充分了解，并提交股东大会审议通过。独立、客观、公正对公司财务报表发表审计意见是会计师的责任。
（2）请中兴华结合公司2020年度保留意见消除情况，对公司2021年度审计工作的开展情况、是否存在影响2021年度审计意见的重大事项发表明确意见。
中兴华回复：
公司2020年度“形成保留意见的基础”为大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等33名转让方股权转让纠纷一案尚未经法院最终判决，中兴华无法就公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权在2020年度财务报表中列报的其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。中兴华谨慎地判断2020年度保留意见消除是以公司2018年度发行股份购买资产的重组中形成的股权转让纠纷案经法院最终判决后，公司、大象广告有限责任公司的股权法律关系完成工商变更为基础的。中兴华未开展对公司2021年度审计工作，未发现其他影响2021年度审计意见的重大事项。
问题三：请你公司说明与中兴财光华沟通由其承接你公司2021年度审计工作的筹划过程及具体时间；请中兴财光华说明在本次审计业务承接过程中，是否已对公司2021年度审计涉及的工作内容及范围进行了充分的了解与评估，是否充分了解公司面临的风险，是否与前任审计机构开展必要的沟通，如是，请详细说明评估与沟通的具体情况。
公司回复：
公司于2021年12月下旬与中兴财光华进行初步接洽，中兴财光华通过外部公开资料以及与公司的沟通，对公司的基本情况、历史沿革、诚信状况、主要业务和经营情况、历史及当年度财务情况、行业背景、公司发展状况、近年重大事项和风险等进行了解，进行业务风险评估，同时开展了较为详细的尽职调查；公司对中兴财光华的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况、分支机构设置、人员分布、人员结构、业务分部、行业经验等进行了充分了解。上述过程中，双方多次开展深入交流并确定初步合作意向。1月6日之前，中兴财光华履行项目风险评估等项目承接审批流程并确定了项目审计团队、项目合伙人、独立质量控制复核人等。同时，公司管理层与审计委员会、独立董事以及其他董事、监事等就拟变更会计师事务所事宜进行内部审核、征求意见及审批流程，并开展公司与中兴华必要的沟通。
为确保业绩预告数据准确性，避免误导投资者，为审计机构现场工作预留充
足的时间，公司在合规范围内加快决策，于2022年1月6日召开第四届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。中兴财光华回复：
在天山生物的业务承接过程中，我们根据所内的质量控制流程履行了必要的尽职调查、风险评估程序，对天山生物2021年年报审计所涉及的工作内容和范围进行了充分的了解和评估，充分考虑了目前公司面临的风险，并与前任审计机构开展了必要的沟通。
（1）工作内容及范围
2021年年报审计涉及的工作范围包括天山生物的母公司及下属子公司，我们根据公司介绍及获取的信息资料了解到，公司合并范围内一共15家主体，地域分布于新疆昌吉、内蒙古通辽、宁夏银川、澳大利亚。公司主营冻精的生产、销售、农用土地、资产的出租、牛只养殖和销售、奶牛饲养牛奶销售等。同时根据获得的信息了解了公司的基本情况、历史沿革、业务情况、经营成果和财务状况、公司分子公司业务分部、地区分布情况、内控建设情况、主要会计政策、关联方及关联交易、或有事项等。
（2）公司面临的风险
经调查，我们了解到公司面临以下主要风险：公司股票已被实施其他风险警示；公司过去三年财务报表的审计意见类型为保留意见；2020年审计报告中对公司持续经营能力存在不确定性进行了说明；公司2021年度前三个季度的营业收入较去年同期下降较大；2021年公司的实际控制人发生变更等。
（3）与前任审计机构开展必要的沟通
我们与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所变更进行了沟通，并按照审计准则的规定向公司2020年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发送《与前任注册会计师沟通函》。
我们就公司管理层是否存在正直和诚信方面的问题；与该公司管理层在重大会计、审计等问题上是否存在意见分歧；向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；认为导致该公司变更会计师事务所的原因等进行了沟通。
中兴华对上述问题回函如下：
“贵所发来的沟通函业已收悉，现将我们所了解的有关新疆天山畜牧生物工程有限公司（以下简称该公司）的事实答复如下：
1、是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题
未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题
2、我所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧
无
3、我所与该公司管理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷
未发现与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷
4、导致该公司变更会计师事务所的原因
审计师对该公司2018年度、2019年度、2020年度会计报表出具保留意见审计报告。”
我们就前任会计师对于公司变更2021年度会计师事务所的原因与公司进行了沟通，了解到就该事项我们收到的前任会计师回函与公司收到的前任会计师的回函信息不一致。我们将在2021年度审计过程中高度关注2020年度审计报告中保留意见的相关事项的进展情况。
问题四：请你公司审计委员会及独立董事就本次变更审计机构的原因进行核实，补充说明是否存在其他导致变更审计机构的原因或事项。
公司回复：
公司审计委员会以及独立董事已就本次变更审计机构事项与公司管理层进行了核实，查阅了公司与中兴华沟通邮件、公司控股股东提案、董事会、股东大会相关资料等，对公司以上回复无异议，无其他需要补充说明的原因或事项。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十四日