股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-002债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。 （二）本次会议通知于2022年1月18日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年1月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于向控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供借款的议案；
经审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司240万吨/年矿井项目建设、生产经营和资金需求情况，董事会同意向其提供借款52,457万元，专项用于归还2022年1-6月到期的金融机构借款本金，待玉溪煤矿资金好转后及时归还公司。
鉴于玉溪煤矿股东中包括公司控股股东兰花集团公司及其关联
子公司莒山煤矿，本议案构成关联交易，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于核销重庆兰花太阳能电力股份有限公司相关财务账务的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
重庆兰花太阳能电力股份有限公司（以下简称“重庆兰花太阳能公司”）原为我公司持股61%的控股子公司，因常年亏损，经公司2018年10月19日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，同意公司以债权人身份向人民法院申请对其破产清算。截至2021年末，重庆兰花太阳能公司破产清算工作已完结，破产程序已终结，并完成了工商注销登记。
2020年12月，重庆兰花太阳能电力股份有限公司管理人向公司清偿债权共计4,512.12万元。2021年12月, 根据管理人出具的《破产债权补充清偿分配明细表》，还可收回债权379.25万元，另将受让债权133.06万元单独挂账处理。
截止2021年12月31日，公司“长期股权投资—重庆兰花太阳能电力股份有限公司”账面余额6,194.099万元，已全额计提减值准备；“其他应收款——重庆兰花太阳能电力股份有限公司”借款本息合计18,771.75万元，已全额计提坏账准备。董事会同意公司根据企业会计准则有关规定，对重庆兰花太阳能公司“长期股权投资”及“其他应收款”账面余额进行核销，该事项不影响公司2021年利润指标。
(三) 关于投资设立山西兰花科创煤炭销售有限公司的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为进一步提高煤炭销售的专业性，建立以市场为导向、以客户为中心的销售模式，董事会同意公司以自有货币资金出资2亿元，投资
设立全资子公司山西兰花科创煤炭销售有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“销售公司”）。
销售公司主要负责受托代销公司晋城辖区各煤矿煤炭产品；受托代销集团公司下属东峰煤矿、莒山煤矿煤炭产品；开展自购自销业务。经营管理实行“六统一”管理：统一市场开发与资源配置、统一客户衔接与合同管理、统一销售计划与调运装车、统一质量管理与监督奖罚、统一货款回收与资金管理、统一协调处理商务纠纷。
（四）关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案；
经审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）成立于2002年6月，为公司全资子公司，现注册资本6,000万元，主要从事冶金煤和电煤销售业务。
鉴于公司拟成立山西兰花科创煤炭销售有限公司（暂定名，以下简称“煤炭销售公司”），对公司下属晋城地区煤矿的煤炭销售业务进行专业化、市场化统一管理。为避免煤炭销售业务重叠，董事会同意公司以协议转让方式将持有的日照兰花冶电能源有限公司100%股权转让给晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”），支付方式为现金，具体交易价格经审计评估后，由双方协商确定。
由于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的控股股东，晋城国投持有兰花集团56.74%股权，兰花集团持有公司45.11%股权。本议案构成关联交易，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过。
（五）关于召开2022年第一次临时股东大会的通知；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2022-003）特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年1月25日