证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2022-002
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：拟用于后续实施股权激励或员工持股计划；
● 拟回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；
● 拟回购价格：不超过人民币8.94元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购资金来源：公司自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行；
● 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉鑫科技”）于2022年1月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2022年1月24日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2、根据《公司章程》第23条、第25条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟以自有资金回购部分公司股份，并将用于后续实施股权激励或者员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划。按照本次回购资金金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限8.94元/股进行测算，具体如下：
| 回购用途 | 拟回购资金金额（万元） | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 股权激励或员工持股计划 | 2,500~5,000 | 2,796,420~5,592,841 | 0.29~0.57 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）本次回购的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8.94元/股（含8.94元/股），不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币5,000万元，回购价格上限8.94元/股进行测算，回购数量约为5,592,841股，回购股份比例约占本公司总股本的0.57%。
1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 5,592,841 | 0.57 |
| 无限售条件股份 | 977,360,000 | 100 | 971,767,159 | 99.43 |
| 总股本 | 977,360,000 | 100 | 977,360,000 | 100 |
2、假设公司未能实施股权激励计划或法律法规允许的其他情形，本次回购股份将予以注销，预计本次回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 977,360,000 | 100 | 971,767,159 | 100 |
| 总股本 | 977,360,000 | 100 | 971,767,159 | 100 |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日，公司总资产38.72亿元，归属于上市公司股东的净资产26.60亿元，流动资产为19.41亿元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占以上指标的1.29%、1.88%、2.58%。
公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司第五届董事会第七次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次实施回购股份拟用于股权激励或者员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。在本次回购期间，前述人员均不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况2022年1月24日，公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2022年1月24日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次股份回购事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，公司董事会授权管理层及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司管理层及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司管理层及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司管理层及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十五日