上海水星家用纺织品股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年二月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 4
上海水星家用纺织品股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权利。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言或质询。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
七、为保护每位参会股东的合法权益，本次会议谢绝个人录音、拍照或录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2022年02月09日（星期三）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2022年02月09日）的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
五、股东发言与提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）于2022年1月14日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”（以下简称“本项目”）予以结项，并将节余募集资金5,411.67万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。鉴于募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“技术研发中心升级”“偿还银行贷款”“补充流动资金”前期均已完成，本项目结项后，公司所有募投项目全部实施完毕。具体内容如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用人民币23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。
公司首次公开发行股票募集资金投资总额947,942,300.00元，拟投入的具体项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 生产基地及仓储物流信息化建设 | 37,679.18 |
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 2 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 11,432.20 |
| 3 | 技术研发中心升级 | 5,682.85 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 |
| 合计 | 94,794.23 | |
二、募集资金存放、管理与使用情况
（一）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：万元
| 开户银行名称 | 户名 | 银行账号 | 初始存放金额（注1） | 2021年12月末金额 | 项目 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 1001780429300623968 | 37,679.18 | 生产基地及仓储物流信息化建设 | 募集资金专户（注2） | |
| 中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 36850188000106673 | 13,779.97 | 5,411.39 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 |
| 兴业银行股份有限公司上海奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 216410100100092379 | 15,000.00 | 偿还银行贷款 | 募集资金专户（注3） | |
| 中信银行股份有限公司上海奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 8110201013500802603 | 25,000.00 | 补充流动资金 | 募集资金专户（注3） | |
| 中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 450774393977 | 5,682.85 | 技术研发中心升级 | 募集资金专户（注4） | |
| 中国银行股份有限公司无锡分行 | 无锡水星家纺有限公司 | 509271685846 | 0.00 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
| 中国银行南京城中支行 | 南京星贵家纺有限公司 | 520971654251 | 0.02 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
| 中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行 | 浙江星贵纺织品有限公司 | 1202022219900110013 | 0.02 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
| 中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行 | 河北水星家用纺织品有限公司 | 0402021019300124681 | 0.16 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 |
| 开户银行名称 | 户名 | 银行账号 | 初始存放金额（注1） | 2021年12月末金额 | 项目 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司成都成华支行 | 四川水星家纺有限公司 | 115861995406 | 0.02 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
| 中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行 | 厦门水星家纺有限公司 | 4100023419200118997 | 0.01 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
| 中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 | 陕西水星家纺有限公司 | 103279744623 | 0.00 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
| 中国银行股份有限公司苏州分行 | 苏州星贵家纺有限公司 | 511873279050 | 0.02 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
| 中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 南通星贵家纺有限公司 | 483275235844 | 0.04 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 |
注1：初始存放金额含其他发行费用2,347.77万元。注2：生产基地及仓储物流信息化建设募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2021年5月注销，专户余款17,643.35万元最终转入账号为1001780409300010521的工行基本户。
注3：偿还银行贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2018年注销，专户余款151.67万元最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。
注4：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，水星家纺制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项
目均由水星家纺负责组织实施。公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构中信建投与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构中信建投与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方
监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南通星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募
集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）募集资金的实际使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募投项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计94,794.23万元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）94,794.23万元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，公司将通过自筹方式解决。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金75,367.06万元，支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 生产基地及仓储物流信息化建设 | 37,679.18 | 24,385.03 | 64.72 |
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 11,432.20 | 7,172.28 | 62.74 |
| 技术研发中心升级 | 5,682.85 | 3,809.75 | 67.04 |
| 偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 94,794.23 | 75,367.06 | 79.51 |
注：
（1）截至2021年12月31日，募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“ 线上线下渠道融合及直营渠道建设”“技术研发中心升级”“偿还银行贷款”“补充流动资金”均已完成，即公司全部募投项目投入完成。
（2）上述募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”募集资金使用情况未经审计。
2、公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
3、已结项募投项目节余募集资金的使用情况
截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入“生产基地及仓储物流信息化建设”项目账号为1001780429300623968的募集资金专户。截至2020年12月31日，公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。2021年1月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将该项目节余募集资金17,643.35万元转入账号为1001780409300010521的工行基本户，相应的募集资金专户已于2021年 5月完成注销。
4、公司历次使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
截至2021年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理已全部赎回，投资相关产品情况列表如下：
单位：元
| 项目 | 实际使用金额 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 截至2021年12月31日止收益金额 | 截至2021年12月31日止投资金额 |
| 中信银行三个月定期存款 | 100,000,000.00 | 2017年12月28日 | 2018年3月28日 | 2018年3月28日 | 875,000.00 | 0.00 |
| 中信银行七天通知存款 | 70,000,000.00 | 2017年12月26日 | 2018年1月8日 | 51,187.50 | 0.00 | |
| 光大银行定期存款 | 100,000,000.00 | 2018年1月3日 | 2018年7月3日 | 2018年7月3日 | 2,300,833.33 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 120,000,000.00 | 2018年1月5日 | 2018年7月9日 | 2018年7月10日 | 2,507,178.08 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 160,000,000.00 | 2018年1月3日 | 2018年7月6日 | 2018年7月9日 | 3,360,876.71 | 0.00 |
| 项目 | 实际使用金额 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 截至2021年12月31日止收益金额 | 截至2021年12月31日止投资金额 |
| 中信银行七天通知存款 | 90,000,000.00 | 2018年3月29日 | 2018年4月10日 | 60,750.00 | 0.00 | |
| 光大银行结构性存款 | 100,000,000.00 | 2018年7月11日 | 2018年10月11日 | 2018年10月23日 | 1,160,000.00 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 210,000,000.00 | 2018年7月16日 | 2018年10月16日 | 2018年10月17日 | 1,979,753.42 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 100,000,000.00 | 2018年10月23日 | 2019年1月23日 | 2019年1月23日 | 1,025,000.00 | 0.00 |
| 工商银行保本型“随心E”理财产品 | 150,000,000.00 | 2018年10月29日 | 2019年5月2日 | 2019年5月5日 | 2,704,109.59 | 0.00 |
| 工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2018年10月29日 | 2019年2月11日 | 2019年2月12日 | 493,698.63 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 90,000,000.00 | 2019年1月23日 | 2019年4月23日 | 2019年4月25日 | 901,500.00 | 0.00 |
| 工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2019年2月19日 | 2019年8月26日 | 2019年8月27日 | 888,493.15 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 90,000,000.00 | 2019年4月25日 | 2019年7月25日 | 2019年7月25日 | 877,500.00 | 0.00 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 135,000,000.00 | 2019年5月6日 | 2019年11月12日 | 2019年11月13日 | 2,459,589.04 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 90,000,000.00 | 2019年8月1日 | 2019年11月1日 | 2019年11月1日 | 877,500.00 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 85,000,000.00 | 2019年11月1日 | 2020年2月1日 | 2020年2月1日 | 810,333.33 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 135,000,000.00 | 2019年11月18日 | 2020年5月19日 | 2020年5月19日 | 2,313,863.01 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 50,000,000.00 | 2019年8月28日 | 2020年3月3日 | 2020年3月3日 | 906,164.38 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 80,000,000.00 | 2020年2月5日 | 2020年5月5日 | 2020年5月5日 | 742,000.00 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 70,000,000.00 | 2020年5月8日 | 2020年11月8日 | 2020年11月8日 | 1,225,000.00 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 50,000,000.00 | 2020年3月5日 | 2020年9月7日 | 2020年9月7日 | 806,900.00 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 135,000,000.00 | 2020年5月20日 | 2020年11月18日 | 2020年11月18日 | 1,851,200.00 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 50,000,000.00 | 2020年9月10日 | 2020年10月19日 | 2020年10月19日 | 112,191.78 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 50,000,000.00 | 2020年10月22日 | 2020年12月21日 | 2020年12月21日 | 175,479.45 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 50,000,000.00 | 2020年11月10日 | 2020年12月10日 | 2020年12月10日 | 108,333.33 | 0.00 |
| 工商银行保本型随心E理财产品 | 120,000,000.00 | 2020年11月20日 | 2020年12月29日 | 2020年12月29日 | 282,739.73 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 50,000,000.00 | 2021年1月13日 | 2021年7月13日 | 2021年7月13日 | 675,000.00 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 45,000,000.00 | 2021年7月16日 | 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | 283,975.00 | 0.00 |
| 光大银行结构性存款 | 45,000,000.00 | 2021年9月30日 | 2021年11月24日 | 2021年11月24日 | 213,125.00 | 0.00 |
| 合计 | 33,029,274.46 | 0.00 | ||||
三、本次结项募投项目的具体情况
（一）项目内容概述
本次拟结项募投项目为“线上线下渠道融合及直营渠道建设”，项目拟整体投资11,432.20万元。本项目通过新建直营店、购进相关运营设备，进一步拓展直营销售渠道，增加市场份额；同时，建设O2O系统平台，实现线上线下资源的相互融通，进而增强购物体验，促进销售，提升公司盈利能力和市场竞争实力。
2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加
募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案》，同意增加全资子公司北京时尚水星纺织品有限公司、浙江星贵纺织品有限公司、河北水星家用纺织品有限公司、南京星贵家纺有限公司、无锡水星家纺有限公司、合肥莫克瑞家纺有限公司、厦门水星家纺有限公司为本项目的实施主体，并将项目的实施地点由上海、北京、杭州、南京、石家庄和武汉6个城市扩大至上海、北京、杭州、南京、石家庄、武汉、厦门、无锡和合肥9个城市。2018年12月05日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案》，同意增加全资子公司陕西水星家纺有限公司、广东水星家纺有限公司（拟设立）、苏州水星家纺有限公司（拟设立）、四川水星家纺有限公司（拟设立）为本项目的实施主体，并将项目实施地点由上海、北京、杭州、南京、石家庄、武汉、厦门、无锡和合肥9个城市扩大至上海、北京、杭州、南京、石家庄、武汉、厦门、无锡、合肥、西安、广州、深圳、苏州和成都共14个城市。
本项目原计划建设周期3年，原定项目完成时间为2020年11月。2021年01月11日公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整本项目的实施进度，将本项目达到预期可使用状态的日期从2020年11月延期至2021年12月。截至2021年12月31日，项目已全部完成建设并投入使用。该项目通过加强直营门店建设，扩大了销售覆盖范围，进一步提升了市场占有率和盈利能力。与此同时，利用先进互联网技术，搭建了企业的业务中台、零售终端数字化项目，以消费者为中心，持续深化新零售变革，多渠道融合，有效的支持了店铺的运营及效率提升。现拟将本项目予以结项，并将节余募集资金5,411.67万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。
（二）募集资金的存放、管理与使用情况
公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途。
公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限
公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南通星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目，募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司对募集资金采取了专户存储管理，截至本公告日，协议各方严格按照监管协议履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规的规定执行，不存在违法违规行为。
本项目募集资金承诺投资总额11,432.20万元，截至2021年12月31日，累计使用募集资金7,172.28万元。项目建设期内历年资金使用情况如下：
单位：万元
| 本期使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（%） | 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（%） | |
| 2017年度（注1） | 62.55 | 0.55 | 62.55 | 0.55 |
| 2018年度 | 1,079.54 | 9.44 | 1,142.09 | 9.99 |
| 2019年度 | 2,007.34 | 17.56 | 3,149.43 | 27.55 |
| 2020年度 | 3,599.24 | 31.48 | 6,748.67 | 59.03 |
| 2021年度 | 423.60 | 3.71 | 7,172.28 | 62.74 |
注1：2017年度使用金额为募集资金置换的截至2017年11月30日预先投入募投项目的自筹资金。
（三）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
截止2021年12月31日，公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”募集资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（1） | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额（2） | 累计投入募集资金（3） | 募集资金专户余额（4）=（1）+（2）-（3） | 实际投入占计划投入的比例（5）=（3）/（1） |
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 11,432.20 | 1,151.75 | 7,172.28 | 5,411.67 | 62.74% |
（四）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、项目投资节余
由于项目规划时间较早，具体实施方法和工具更多采用了大数据、云计算等新的技术能力。实际项目执行过程中，公司根据业务类型、使用流量、算力的需求按年、按流量购买相关的云资源，节省了一次性硬件投入费用。同时随着公司信息中心开发团队技术的不断提升，自有力量日益强大，公司在项目进行过程中更多地采取独立开发或与行业合作伙伴共创开发的形式，因此节约了资金。
2、理财收益及利息收入
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。募集资金银行存放期间获取了一定的利息收入。
3、募投项目节余金额包括尚未支付的质保金及部分合同尾款等。
（五）本次结项募投项目节余募集资金的使用计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”节余资金5,411.67万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。节余募集资金转出后将对本项目募集资金专户予以销户。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（六）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司的实际经营情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，中信建投认为水星家纺将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，中信建投对水星家纺将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
以上议案呈请各位股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2022年02月09日 |