证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-006
欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、履行程序
2022年1月24日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于2022年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为200,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为 206,262.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 193,519.35万元。假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20%，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、根据公司2020年年度股东大会审议通过的公司2020年度权益分派方案，以公司总股本604,264,918股为基数，向全体股东每10股派12元人民币现金，合计派发现金股利725,117,901.60元。假设公司2021年度利润分配总额与2020年度一致，且只采用现金分红方式并于2022年6月底实施完毕；
7、假设本次可转债的转股价格为143.94元/股（取公司第三届董事会第二十次会议召开日2022年1月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，暂不考虑股票期权对公司的影响；
9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司
所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+2021年因转股增加的所有者权益；假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021.12.31/2021年 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 2022年12月31日 全部未转股 | 2022年9月30日 全部转股 | ||
| 期末总股本（股） | 609,151,948.00 | 609,151,948.00 | 629,993,555.47 |
| 假设1：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 2,475,155,330.26 | 2,475,155,330.26 | 2,475,155,330.26 |
| 现金分红（元） | 725,117,901.60 | 725,117,901.60 | 725,117,901.60 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 11,925,427,990.33 | 14,215,882,080.73 | 14,215,882,080.73 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 14,215,882,080.73 | 15,965,919,509.38 | 18,965,919,509.38 |
| 非经常性损益 | 152,923,092.48 | 152,923,092.48 | 152,923,092.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 2,322,232,237.78 | 2,322,232,237.78 | 2,322,232,237.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.0843 | 4.0633 | 4.0288 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.0843 | 3.9616 | 3.9616 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.8320 | 3.8122 | 3.7799 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.8320 | 3.7169 | 3.7169 |
| 每股净资产（元） | 23.3372 | 26.2101 | 30.1049 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.87% | 16.40% | 15.63% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 17.70% | 15.39% | 14.73% |
| 假设2：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 2,475,155,330.26 | 2,722,670,863.28 | 2,722,670,863.28 |
| 现金分红（元） | 725,117,901.60 | 725,117,901.60 | 725,117,901.60 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 11,925,427,990.33 | 14,215,882,080.73 | 14,215,882,080.73 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 14,215,882,080.73 | 16,213,435,042.41 | 19,213,435,042.41 |
| 非经常性损益 | 152,923,092.48 | 168,215,401.73 | 168,215,401.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 2,322,232,237.78 | 2,554,455,461.55 | 2,554,455,461.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.0843 | 4.4696 | 4.4317 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.0843 | 4.3578 | 4.3578 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.8320 | 4.1935 | 4.1579 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.8320 | 4.0885 | 4.0885 |
| 每股净资产（元） | 23.3372 | 26.6164 | 30.4978 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.87% | 17.90% | 17.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 17.70% | 16.79% | 16.09% |
| 假设3：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 2,475,155,330.26 | 2,970,186,396.31 | 2,970,186,396.31 |
| 现金分红（元） | 725,117,901.60 | 725,117,901.60 | 725,117,901.60 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 11,925,427,990.33 | 14,215,882,080.73 | 14,215,882,080.73 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 14,215,882,080.73 | 16,460,950,575.43 | 19,460,950,575.43 |
| 非经常性损益 | 152,923,092.48 | 183,507,710.98 | 183,507,710.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 2,322,232,237.78 | 2,786,678,685.33 | 2,786,678,685.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.0843 | 4.8759 | 4.8346 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.0843 | 4.7539 | 4.7539 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.8320 | 4.5747 | 4.5359 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.8320 | 4.4602 | 4.4602 |
| 每股净资产（元） | 23.3372 | 27.0227 | 30.8907 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.87% | 19.36% | 18.46% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 17.70% | 18.17% | 17.42% |
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
四、本次公开发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除相关发行费用后将用于欧派家居智能制造（武汉）项目。本次募集资金投资项目“欧派家居智能制造（武汉）项目”能够进一步满足公司日益增长的订单需求，合理优化整体生产资源配置，进一步完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，能够有效促进公司发展战略的实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司核心管理团队、技术研发团队和生产制造团队拥有良好的教育背景和丰富的行业从业及管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对新工艺和新产品的使用工艺及流行趋势、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
2、技术储备情况
公司一直致力于提升自身技术水平，在新工艺及新产品的研发、信息化建设上积累了丰富的经验成果。在新工艺、新产品研发方面，公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于行业前列。在信息化建设方面，公司是定制家居行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的CAXA全流程信息化系统已全面上线，实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。
3、市场储备情况
整体家居作为家居行业的细分领域，凭借个性化设计和空间利用率高等特点，市场规模不断提高，发展前景广阔。公司在整体厨柜、整体衣柜领域保持行业龙头地位，在定制木门、整体卫浴领域市场占有率不断提高。报告期内，公司各类产品的产能利用率保持在较高水平，随着市场需求的进一步增加，公司亟待扩张产能。截至2021年9月末，公司经销门店已超过7,000家，成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
公司将继续实施大家居和信息化战略，全渠道拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），在扣除发行费用后将用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回
报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责
任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
欧派家居集团股份有限公司董事会2022年1月24日