证券简称：欧派家居 证券代码：603833 公告编号：2022-008
欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划
（草案）摘要
欧派家居集团股份有限公司
二O二二年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
一、《欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）第一期卓越员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、本次持股计划设立后将自行管理，能否达到本次员工持股计划的目的存在不确定性；
三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《欧派家居集团股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含实控人、独立董事）、监事、高级管理人员，对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。参加人员总人数不超过230人，其中公司董事（不含实控人、独立董事）、监事、高级管理人员不超过7人。
四、本次员工持股计划资金总额不超过7,000万元，以“份”为单位，每份份额为1元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬及公司控股股东姚良松先生提供的借款。其中公司员工合法薪酬不超过3,500万元，同时控股股东姚良松先生提供借款不超过3,500万元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本次员工持股计划设立后将自行管理，主要投资范围为通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购买并持有公司股票。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
六、本次持股计划的存续期：本次员工持股计划的存续期为自本次员工持股计划经股东大会审议通过之日起36个月，可以延长也可以提前终止，以上事宜需由员工持股计划持有人会议或董事会审议通过。
七、本次员工持股计划的锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月，锁定期内不得交易。
八、公司成立员工持股计划管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使持有人权利。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等服务。
九、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，员工因参加本次员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
十一、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
第一章 本次员工持股计划的持有人 ...... 7
第二章 持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 9
第三章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 10
第四章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ...... 11
第五章 本次员工持股计划的资产构成、处置及分配 ...... 13
第六章 其他重要事项 ...... 16
第一章 本次员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司及其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。
2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、本次员工持股计划的参加对象范围
1、本次持股计划的参加范围
（1）公司的董事（不含实控人、独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。
2、本次持股计划的持有人数
本次员工持股计划的持有人总人数不超过230人，其中：
（1）公司董事、监事及高级管理人员不超过7人；
（2）持有人对应的标的股票权益份额及比例：
| 人员类别 | 姓名 | 职务 | 持有份额上限 （万份） | 占本持股计划的比例（%） |
| 董事、监事、高级管理人员 | 谭钦兴 | 副董事长、副总裁 | 850 | 12.14 |
| 姚良柏 | 副董事长、行政副总经理 | |||
| 钟华文 | 监事会主席 | |||
| 谢航 | 非职工代表监事 | |||
| 黎兰 | 职工代表监事 | |||
| 王欢 | 财务负责人 | |||
| 杨耀兴 | 董事会秘书、行政副总经理 | |||
| 其他核心员工 | 6,150 | 87.86 | ||
| 合计 | 7,000 | 100 | ||
注：
1、本持股计划各持有人对应持有份额可能存在变动，最终的份额分配以实际参与认购及缴款为准。
2、董监高持有份额额度和其他核心员工持有份额额度两者可根据实际认购和缴款情况进行调配，但合计份额不超过7000万份。
第二章 持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、 本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金总额不超过7,000万元，以“份”为单位，每份份额为1元,具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬及公司控股股东姚良松先生提供的借款支持。其中公司员工合法薪酬不超过3,500万元，同时控股股东姚良松先生提供借款不超过3,500万元。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、本次持股计划涉及的标的股票来源及规模
本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。以本次员工持股计划的总规模不超过7,000万元及公司2022年1月21日的收盘价每股140.9元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为
49.68万股，约占公司现有股本总额的0.08%。
目前，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第三章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次员工持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本次员工持股计划的持有人会议审议。
第四章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
一、 持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、 标的股票的锁定期及交易限制
1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票（在持股计划存续期内，如监管部门对股票交易敏感期进行修改，则从其最新规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
三、 持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%，以下同）份额同意，并提交公司董事会审议。
四、 持股计划的终止和延长
1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产全部为货币资金或经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意将股票过户至员工持股计划份额持有人，本员工持股计划提前终止。
3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议，并及时披露相关决议。
4、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第五章 本次员工持股计划的资产构成、处置及分配
一、 本次员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划通过二级市场购买股票而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他财产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持股计划权益的处置及分配方式
（一）持股计划权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在存续期之内，若持有人发生如下负面情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。在持有人被取消参与本员工持股计划资格且锁定期届满后，将该持有人尚持有的权益份额所对应比例的欧派家居股票卖出，所得资金先用于偿还该持有人因本持股计划而发生的借款，而后应向该持有人支付金额以该等权益份额对应的原始出资金额（即合法薪酬部分）与卖出后所对应权益（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）之孰低者为准。上述原始出资金额与卖出后（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）金额所对应的差
额部分作为员工持股计划的收益，由员工持股计划终止时，仍符合本持股计划资格的持有人按照各自相对持股比例共同享有。上述相关负面情形包括：
（1）持有人主动辞职、擅自离职或与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；
（2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律法规、《公司章程》、《员工手册》或公司内部规章制度，被公司解除劳动合同的；
（4）因失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露商业秘密、与公司同业竞争等行为，给公司造成损失的；
（5）因各种原因，被公司降职、降级，经管委会认定后取消参与本员工持股计划资格的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
4、在存续期之内，若持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（4）管理委员会认定的其他情形。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的相关税费，持有人应按照相关规定申报、缴纳。
（二）持股计划权益的分配方式
对本持股计划对应的标的股票权益进行分配时，由管理委员会决定按照以下任一方式进行处理：
（1）出售部分标的证券，先用于支付因本持股计划而发生的借款及相关费用（如有），余下的股票资产根据持有人对应的权益比例，直接过户至各持有人个人证券账户；余下的现金资产根据持有人对应的权益比例，分配至各持有人。
（2）出售全部标的证券，先用于支付因本持股计划而发生的借款及相关费用（如有），余下的现金资产根据持有人对应的权益比例，分配至各持有人。
（3）其他法律法规允许的方式。
第六章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权力，不构成公司或控股子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘任合同执行。
二、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022年1月24日