天风证券股份有限公司
关于
北京凯德石英股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇二二年一月
3-1-2
目 录
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 ...... 4
三、项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次推荐的发行人基本情况 ...... 5
五、发行人与保荐机构之间的关系 ...... 5
六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、对本次证券发行履行了必要的决策程序的说明 ...... 11
三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 .. 12
四、对本次证券发行符合《发行注册办法》《股票上市规则》规定的相关条
件的说明 ...... 13
五、发行人的主要风险提示 ...... 18
六、审计截止日后发行人经营状况的核查 ...... 24
七、发行人创新性的核查意见 ...... 25
八、发行人的发展前景评价 ...... 26
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声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“天风证券”）接受北京凯德石英股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯德石英”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构：天风证券股份有限公司。
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
天风证券指定郑昌鑫、邹万鹏担任本次北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郑昌鑫先生（执业证书编号S1110720110004），保荐代表人，现任天风证券投资银行总部业务董事。曾主导或参与的项目包括：同成医药、金百汇、武耀股份、中合股份、园外园、春光股份等多个公开发行、挂牌及财务顾问项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邹万鹏先生（执业证书编号S1110720110002），保荐代表人，现任天风证券投资银行总部成长企业部副总经理。曾主导或参与的项目包括：斯科尔、友诚科技、滨中科讯、高德信等多个挂牌及财务顾问项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人
李统超先生（执业证书编号S1110721070002），保荐代表人，注册会计师，现任天风证券投资银行总部成长企业部副总经理。曾主导或参与项目包括：里得电科、同成医药、金百汇、春光股份等公开发行、挂牌及财务顾问项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
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项目组其他成员包括：李鹤年、梁瑞、南舒宇、白杨、严亦鹏、冯江兵。上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
四、本次推荐的发行人基本情况
公司名称（中文） 北京凯德石英股份有限公司公司名称（英文） Beijing Kaide Quartz Co.,Ltd.注册资本 6,000.00万元法定代表人 张忠恕有限公司成立日期 1997年1月15日股份公司成立日期 2015年9月1日挂牌日期 2015年12月24日证券代码 835179证券简称 凯德石英公司住所 北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6号邮政编码 101109公司电话 010-80583352公司传真 010-80587644公司网址 www.kaidequartz.com电子信箱 wangll@kaidequartz.com负责信息披露和投资者关系的部门、负责人、联系电话
董事会办公室，王连连，010-80583352
经营范围
生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）主营业务
石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
五、发行人与保荐机构之间的关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2021年4月19日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立
项。
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2、2021年6月21日，在本次发行申请文件基本齐备后，项目组提出内核
申请，提交了相关申请文件。
3、2021年6月30日至7月2日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请
文件进行了初步审核并进行了现场内核，对保荐代表人尽职调查工作实施了问核程序，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。
4、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
5、本保荐机构内核委员会于2021年7月14日召开内核会议，对发行人本
次发行申请文件进行审核并表决。
6、内核会议结束后，本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，
并进行了补充核查，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐北京凯德石英股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行并在
北京证券交易所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人股票上市后，
持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（十）遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北京证券交易所的自
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律管理；
（十一）遵守中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐承销机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
天风证券接受发行人的委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册办法》《股票上市规则》等法律法规、业务规则的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等法律法规、业务规则规定的有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、对本次证券发行履行了必要的决策程序的说明
（一）董事会决策程序
2021年11月17日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的有关议案。
（二）股东大会决策程序
2021年12月3日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的有关议案。
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
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会规定的决策程序，决策程序合法有效。
三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说
明
根据发行人2021年第四次临时股东大会通过的本次股票发行方案，本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条之规定。本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系及管理制度。发行人董事会目前有7名董事，其中3名独立董事；发行人监事会有3名监事，其中1名职工代表监事；发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2,098.77万元、3,234.64万元、3,417.19万元、1,538.03万元，具有持续盈利能力，财务状况良好。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计
报告
发行人最近3年财务会计文件无虚假记载，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》等，以及查询了相关公开信息。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、对本次证券发行符合《发行注册办法》《股票上市规则》规定的
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相关条件的说明
本保荐机构依据《发行注册办法》规定的发行条件及《股票上市规则》规定的北京证券交易所上市条件对发行人的情况进行逐项核查，确认发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件及《股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
核查依据详见“三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明”之“（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构”。
发行人符合《发行注册办法》第十条第（一）款之规定。
（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
核查依据详见“三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好”。
发行人符合《发行注册办法》第十条第（二）款之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计
报告
核查依据详见“三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明”之“（三）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”。
发行人符合《发行注册办法》第十条第（三）款之规定。
（四）发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚
本保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人
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及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》等，以及查询了相关公开信息。经核查，发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
发行人符合《发行注册办法》第十条第（四）款、第十一条、《股票上市规则》第2.1.4条第（一）款之规定。
（五）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
发行人于2015年12月24日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书签署日已连续挂牌满12个月，根据全国股转系统公告的《2020年第二批定期调入创新层的挂牌公司正式名单》，发行人属于创新层挂牌公司。
发行人符合《发行注册办法》第九条、《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款之规定。
（六）发行人申请公开发行并上市时，符合市值不低于2亿元，最近两年
净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的规定
根据发行人市场交易情况、可比公司估值水平及本次发行规模，预计本次公开发行后，发行人市值不低于2亿元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年、2020年归属于母公司股东的净利润分别为3,234.64万元、3,417.19万元（扣除非经常性损益前后孰低值）；加权平均净资产收益率分别为19.23%、14.89%（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据），两年平均值为17.06%。
发行人符合《股票上市规则》第2.1.3条第（一）款之规定。
（七）发行人最近一年期末净资产不低于5000万元
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人净资产金额为33,019.62万元。
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发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款之规定。
（八）发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行
对象不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%
本次发行前，发行人股本金额为6,000万元，未考虑超额配售选择权的情况下，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过15,000,000股；全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，不超过17,250,000股。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。预计本次发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人； 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（四）款、第2.1.2条第（五）款、第2.1.2条第（六）款之规定。
（九）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责等情形
本保荐机构查询了中国证监会、中国证券监督管理委员会北京监管局、全国股转公司、证券交易所官方网站等公开信息，最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责等情形。
发行人符合《股票上市规则》第2.1.4条第（二）款之规定。
（十）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形
根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，上述人员的声明文件，北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》和本保荐机构的核查，最近12个月
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内或层级调整期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《股票上市规则》第2.1.4条第（三）款之规定。
（十一）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名
单且情形尚未消除的情形
本保荐机构查询了中国执行信息公开网等公开信息，最近12个月内或层级调整期间，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
发行人符合《股票上市规则》第2.1.4条第（四）款之规定。
（十二）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定
在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告
2020年4月8日，全国股转公司发布《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》：“挂牌公司应在做好防疫工作的基础上，尽快组织审计和年报编制工作，尽可能按期披露经审计的2019年年报。但对于受疫情影响客观上不能在4月30日前披露经审计年报的挂牌公司，允许其延期披露，但原则上不晚于6月30日。”
本保荐机构查询了发行人在全国股转系统披露的半年度报告及年度报告，最近12个月内或层级调整期间，由于疫情因素影响，发行人《2019年年度报告》于2020年5月29日披露，符合全国股转公司的要求。除此之外，最近36个月内或层级调整期间，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。
发行人符合《股票上市规则》第2.1.4条第（五）款之规定。
（十三）发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经
营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人
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利益受到损害等其他情形
本保荐机构查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的专利、软件著作权等证书，取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，认为发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。根据发行人出具的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，经核查，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
发行人符合《股票上市规则》第2.1.4条第（六）款之规定。
五、发行人的主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
1、新增产能无法完全消化风险
本次募集资金投资项目建成之后，预计可形成年产高端石英制品107,000件的生产能力。若宏观经济或行业环境发生不利变化、发行人下游市场增长减缓，发行人将面临新增产能无法完全消化的风险。
2、募集资金投资项目用地无法续租或取得的风险
本次募投项目由发行人全资子公司凯芯科技具体实施，北京经济技术开发区管理委员会与凯芯科技于2020年6月2日签署《入区协议》，约定的达产产值（营业收入）、达产纳税额标准条款为：凯芯科技承诺项目于投产之日起三年内达产，达产产值不低于5亿元，达产纳税额不低于0.4亿元。2020年12月15日，北京经济技术开发区建设局与凯芯科技签订《国有建设用地使用权“先租后让、达产出让”合同》，约定凯芯科技按《入区协议》规定条款达产后，将以“先租后让、达产出让”的方式取得相关建设用地使用权。北京经济技术开发区管理
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委员会出具说明，若协议约定到期时发行人未能满足达产产值条件和达产纳税额标准，可宽限2年，宽限期到期后若仍未满足达产要求，在满足经开区产业发展规划且凯芯科技经营未发生重大不利变化的情况下，凯芯科技可以优先取得募投项目土地使用权。根据上述协议、合同、说明及发行人募投项目建设计划，募投项目拟于2023年初投产，并应最迟于2027年底完成约定的达产产值及达产纳税额标准。经测算，若满足相关达产要求，发行人需在2020年至2027年实现营业收入年均复合增长率17.31%（因凯芯科技尚未投产，以发行人2020年的营业收入为测算基数）以上，发行人2017年至2020年营业收入年均复合增长率为
21.88%。若届时凯芯科技未达产且未能满足经开区关于取得土地使用权的相关要
求，则募投项目开展场地存在无法续租或取得的风险。
3、募集资金投资项目新增折旧影响经营成果的风险
2018-2020年度，发行人平均净利润为2,943.91万元，平均经营活动产生的现金流量净额为1,575.59万元。根据本次发行募集资金投资项目可行性研究报告，项目建成后，预计新增固定资产37,659.20万元，新增固定资产年折旧额2,306.75万元。若发行人经营业绩规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，发行人将面临业绩下降或亏损的风险。
4、募集资金投资项目投资回报不达预期风险
发行人本次发行募集资金拟运用于高端石英制品产业化项目。本次募集资金投资项目是根据自身战略规划，在经过充分市场调研和严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金的到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，募集资金投资项目可能无法按计划顺利实施，效益可能无法达到预期或延迟体现，则会影响募集资金投资项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、无法取得日本东京电子（TEL）认证的风险
发行人已通过了日本东京电子（TEL）认证的资质初审，并于2019年正式为TEL提供样品，目前，TEL认证相关工作仍处于推进阶段。由于认证周期较
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长及认证程序的复杂性，认证过程中存在诸多不确定因素，发行人存在无法及时取得TEL认证或认证无法通过的风险。
2、下游行业波动的风险
公司的主营业务是石英产品加工，报告期内主要收入来源为半导体集成电路芯片用石英产品和光伏太阳能行业用石英产品的生产和销售，从中长期来看，上述两类产品的销售收入仍将为公司的主要收入来源。石英制品行业与下游行业具有一定的关联性，如果未来下游行业因宏观经济形势变化、产业政策调整而发生市场波动，则可能对公司的生产经营产生不利影响。如果下游行业景气度突然提高，石英制品行业景气度将随之提升，进而带动公司经营业绩增长，反之，下游行业景气度降低，也会通过产业链传导，对公司业绩造成不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司主要产品涵盖4、6、8和12英寸半导体芯片生产线用石英产品，且未来公司主要产品将定位于中高端石英产品市场，对原材料品质要求较高，目前受到市场认证或广泛认可的高端石英原材料的供应商较少，若上游原材料价格因供需关系产生较大波动，可能对公司产品毛利率产生不利影响。
4、出口销售收入波动的风险
报告期内发行人出口销售收入占比较低，出口销售收入分别为906.18万元、
848.95万元、461.26万元、242.78万元，占比分别为8.15%、5.49%、2.82%、3.09%。
由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，未来的出口市场仍有可能受贸易摩擦、国际贸易市场格局变化的影响，公司存在出口销售收入波动的风险。
5、上游企业向中游行业延伸导致发行人被替代的风险
贺利氏及菲利华作为上游的石英材料供应商的同时，分别通过其子公司贺利氏信越、菲利华石创进行产业链拓展，生产中游行业的石英制品，形成了一定的产业协同与产业链延伸。若上中游产业延续集中化、规模化生产的趋势，发行人可能存在被替代的风险。
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6、认证时间较长带来的市场竞争风险
国外优势企业目前仍占据发行人所处石英玻璃制品行业高端市场的主要份额，石英制品进入产业链通常需要客户长时间的试验与验证，因此，发行人未来的产品推广受制于下游设备厂商及晶圆生产厂商的认证进度，上述进度不达预期将直接影响公司的市场竞争力，进而影响公司的经营业绩。因此，公司面临客户认证时间较长带来的市场竞争风险。
7、高端石英材料依赖进口的风险
发行人高端石英制品对所需石英材料纯度要求较高，目前国内具备高纯石英砂提纯技术及石英制品材料供货能力的厂商较少，若其产能投放不及预期，募投项目投产时，发行人高纯度石英材料仍需要从国外供应商采购。因此，未来发行人高端石英材料仍可能存在依赖进口的风险。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期末，公司应收账款账面价值为5,482.54万元，占报告期末总资产的比例为14.59%。由于公司应收账款占用营运资金较多，如果未来因下游客户经营问题等原因导致公司无法及时足额收回货款，将产生坏账损失，并对公司的现金流量和经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价的风险
公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末存货账面价值分别为5,022.45万元、4,927.13万元、3,686.68万元、3,641.79万元，占当期期末流动资产的比例分别为40.54%、30.13%、12.23%、11.47%，截至2021年6月30日，存货跌价准备余额为323.92万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，随着生产规模的不断扩大，公司存货可能相应增加。公司主要根据订单安排采购和生产，若客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单，可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
3、关联采购占比较高的风险
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报告期内，公司存在向关联方石英股份采购石英管、石英锭、石英棒等主要原材料的情形，采购金额分别为2,645.89万元、2,557.05万元、1,517.62万元和
400.10万元，占当期采购总额比例分别为44.01%、36.30%、23.03%和10.92%。
若公司未来由于生产规模扩张，需要增加向其采购的石英管、石英锭、石英棒等原材料采购量，使得与石英股份之间关联交易金额增长，进而导致公司存在关联采购占比较高的风险。
4、税收优惠政策不能持续享受的风险
2020年10月公司《高新技术企业证书》到期后继续申请认定，于2020年12月2日取得经北京市科委、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合批准的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《企业所得税法》及《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税［2008］985号）有关规定，公司自2020年度至2022年度三年内享受15%的所得税优惠税率。公司取得的《高新技术企业证书》到期日为2023年12月。在证书到期后公司将继续申请，如果公司在证书到期后无法进行续期，将不能继续享受相关税收优惠政策，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）法律风险
1、部分房屋建筑物未取得产权证书的风险
公司目前存在因历史原因未取得房产权利证书的建筑物，建设于公司自有土地之上，主要包括食堂、库房及车库、办公室及值班室、其他辅助用房等，该部分建筑物因在建设前没有完整的报建手续、建设时缺少开工建设到竣工验收的相关文件，尚未取得产权证书。上述未取得产权证的建筑物存在被主管部门责令拆除或受到行政处罚的风险。
2、社保公积金未全员覆盖的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要为退休返聘人员及部分农村户籍员工自愿放弃缴纳。若公司被主管部门要求补缴住房公积金，或公司因此受到主管部门的行政处罚，将对公司的经营情况及财务状况产生不利影响。
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（五）技术人员流失的风险
石英加工对人员要求较高，一个熟练生产研发人员通常需要较长的培训周期和持续的培养投入。公司通过多年积累，在研发、生产过程中逐渐形成了自身的技术特点，同时培养出了一大批业内优秀的生产研发人员，目前公司生产人员100多人，研发人员39人，是公司保持核心竞争力的重要资源。随着行业竞争态势的增强及行业内的人才争夺的加剧，公司可能面临技术人员流失的风险。
（六）实际控制人控制不当的风险
张忠恕持有公司23.95%的股权，王毓敏持有公司13.24%的股权，二人为夫妻关系，合计直接持有公司37.19%的股权，二人为公司共同实际控制人，对公司股东大会决议可产生重大影响。若实际控制人利用其控制地位在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，则可能产生因实际控制人不当控制损害公司和中小股东利益的风险。
（七）发行失败的风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因认购不足或发行后总市值不满足所选择的北交所上市标准，而导致的发行失败的风险。
（八）实际控制人个人对发行人经营存在重要影响的风险
张忠恕作为发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，且作为发行人核心技术人员，在公司生产经营管理中处于重要地位，若其因个人原因不能继续在发行人承担重要工作，将会对发行人经营管理产生较大影响。因此，发行人存在实际控制人个人对发行人经营存在重要影响的风险。
（九）研发失败的风险
对于12英寸外延用石英腔体上顶盖、12英寸外延用石英腔体下顶盖、12英寸外延用旋转托举轴三项在研项目，可能存在因国家政策的调控、开发资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势，研发人力、物力投入未能成功转化
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为技术成果，或因研发投入前未进行充分的项目论证，对各环节未进行严格的风险控制，从而导致产品或技术开发失败的风险。
六、审计截止日后发行人经营状况的核查
公司财务报告审计截止日为 2021年6月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2021]100Z0376号审阅报告，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映凯德石英2021年9月30日的合并及母公司财务状况以及2021年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
发行人财务报告审计截止日后主要财务信息如下：
单位：万元项目 2021年9月30日 2020年12月31日
本报告期末较上年度末变动资产总计 40,371.90 35,557.39 13.54%负债总计 4,329.64 2,537.76 70.61%所有者权益合计 36,042.25 33,019.62 9.15%归属于母公司所有和权
益合计
36,042.25 33,019.62 9.15%
单位：万元项目2021年7-9月 2020年7-9月 2021年1-9月 2020年1-9月
营业收入 4,194.99 4,592.20 12,046.20 12,214.23营业利润 1,681.08 983.71 3,427.28 2,548.56利润总额 1,684.70 983.91 3,416.78 2,448.96
净利润 1,469.34 861.81 3,022.63 2,138.44归属于母公司所有者净
利润
1,469.34 861.81 3,022.63 2,138.44扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润
1,445.82 806.90 2,983.86 2,172.76经营活动产生的现金流
量净额
4,499.97 692.20 5,586.18 2,603.94
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。发行人财务报告审计截止日至本保荐书签署日，公司经营状况正常，在经营
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模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大不利变化。
七、发行人创新性的核查意见
发行人自成立以来长期深耕于石英制品制造行业。石英制品下游主要应用于半导体、光伏等行业，是硅片和晶圆制造环节使用的关键材料。石英制品在使用过程中直接与硅片或晶圆接触，其性能好坏对下游产品的良品率高低将造成直接影响。发行人通过自主研发方式掌握了多项与石英制品加工相关的核心技术，是国内（内资）领先的石英制品加工企业，在经营规模、市场份额、专利与技术储备、产业链认证等方面具备一定的比较优势。发行人专注业务创新、技术创新、工艺创新，以期在行业中保持竞争地位。
业务创新方面，发行人成功取得发明专利12项、实用新型专利26项、外观专利1项。在高端石英制品的研发制造上，公司是国内第一家通过中芯国际12英寸零部件认证的集成电路工艺用石英零部件生产企业。
技术创新方面，发行人自主研发形成全融焊接技术、反向焊接技术、退火控制技术等核心技术，并应用于产品批量生产。
工艺创新方面，发行人在实践中不断从设计和应用的角度对加工工艺进行创新，并申请了一种石英管结构及其加工方法、钟罩及应用其的等离子去胶机、一种石英扩散炉的点火等发明专利。
核查过程及依据：（1）查阅了发行人同行业可比上市公司、行业研究报告等公开信息，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；（2）查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况以及发行人技术参数、专利等情况，获取行业领域相关信息、数据；（3）对发行人创新性进行访谈并讨论分析，与发行人董事长及技术负责人进行了深入沟通，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；（4）查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；（5）查阅发行人的研发项目及创新性说明。
核查结论：发行人创新性聚焦于业务创新、技术创新与工艺创新，并贯穿于高精度、大尺寸石英制品的研发、生产的全过程，形成了创新推动技术应用与工
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艺升级、产品收入推进技术与工艺创新的良性循环。
八、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业地位
公司主营业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售。公司产品主要应用于半导体集成电路芯片领域、光伏太阳能行业领域等下游领域，该等领域属于国家产业政策支持发展的领域，市场规模大、发展前景好。近年来，随着下游市场需求拉动，公司销售规模也得以实现较快增长。公司是目前国内具备8、12英寸半导体集成电路芯片生产线配套石英玻璃制品加工能力的企业之一。公司长期深耕于石英制品制造行业，通过自主研发方式掌握了多项与石英制品加工相关的核心技术，成功取得发明专利12项、实用新型专利26项、外观专利1项。在高端石英制品的研发制造上，公司已于2020年1月通过中芯国际12英寸核心零部件石英晶舟认证，是国内第一家通过中芯国际12英寸零部件认证的集成电路工艺用石英零部件生产企业。
目前国内高端领域用高纯、高精度石英新材料市场大部分被进口产品垄断，国产化迫在眉睫。通过技术创新和产品升级，公司致力于为大规模集成电路芯片产业提供高精度、高难度和大尺寸的国产化配套石英玻璃制品，着力于推动半导体集成电路产业的国产化进程，为国内半导体产业的技术进步与发展做出贡献。
（二）发行人的竞争优势
1、工艺领先带来的先发优势
公司通过持续的技术创新，积累了诸多自主知识产权的产品设计和加工技术，在研发生产过程中形成了多项专利技术。公司董事长张忠恕先生是中国高级石英玻璃技师，自公司成立时一直在本公司工作，具有丰富的从业经历，并培养了一大批行业内优秀的石英加工技师。报告期末，公司员工人数为250人，其中研发人员39人，生产一线冷加工、热加工、模具加工技术力量雄厚。高端产品因为产品设计结构复杂，精细化程度要求高，对企业火加工工艺要求极高，使得擅长火加工生产的公司比较容易实现技术优势。
2、市场品牌及客户资源优势
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公司在发展过程当中，通过不断完善升级，逐步形成了独特的加工风格和加工特色。目前，公司业务发展势头良好，是行业内知名度及信誉度较高的石英玻璃加工企业。自1997年成立至今，公司一直为国内各大型微电子集团、半导体研究所生产配套石英玻璃制品，是多家重要客户的石英制品合格供应商，与客户多年来保持着良好的合作关系。目前公司国内客户超200家，遍及半导体、光伏等多个下游行业；在国外客户方面，公司连续10多年从事4、6英寸和8、12英寸半导体芯片生产线用石英玻璃制品的出口加工业务，产品主要销往德国、美国和中国台湾等地区，产品种类多达上百种。
3、人才优势
石英制品加工行业对生产技术人员的要求较高。公司推行以人为本的企业文化，依靠高凝聚力的团队精神，汇集高素质的管理人才和高技能的石英技工。保有一批拥有丰富经验的员工对保持公司产品品质至关重要。公司在研发生产过程中形成了多项成果，培养出一批优秀的生产技术人才。公司员工中生产、质检、技术人员较多，且从事石英制品行业多年，拥有丰富的从业经验和工作技能，有效保证了公司产品的品质和声誉。
（三）关于发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人报告期内业务规模持续增长，并保持了良好的财务状况；发行人所处的行业发展前景广阔；发行人长期深耕于所在领域，石英制品加工技术业内领先，具备工艺领先带来的先发优势、市场品牌及客户资源优势、人才优势、资格认证优势等竞争优势，行业竞争地位突出；发行人募集资金投资项目的实施，有利于其研发能力、生产能力及盈利能力的不断提高，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争力；发行人发展前景良好。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请向不特定合格投资者公开发行股票并北京证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
李统超保荐代表人签名：
郑昌鑫邹万鹏内核负责人签名：
邵泽宁保荐业务部门负责人签名：
朱俊峰保荐业务负责人签名：
朱俊峰保荐机构法定代表人签名：
余磊
天风证券股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签章页）保荐机构董事长签名：
余磊
天风证券股份有限公司
年月日
3-1-30
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签章页）保荐机构总经理（总裁）签名：
王琳晶
天风证券股份有限公司
年月日
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保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，授权郑昌鑫、邹万鹏担任北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人（上述人员所签字保荐北交所公开发行项目数量符合相关监管要求，每名保荐代表人在北交所同时负责的在审企业均未超过
家），具体负责该公司本次公开发行股票的尽职推荐和持续督导等保荐工作，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
保荐代表人：
郑昌鑫
邹万鹏
保荐机构法定代表人：
余
磊
天风证券股份有限公司
年月日