中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就汉王科技向控股子公司增资暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、本次向控股子公司增资暨关联交易的基本情况
为满足业务发展需要，更好支持子公司进行手写体识别、复杂图像/文档分析与识别技术的研发，汉王科技控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）拟使用自有资金918.37万元人民币对其控股子公司北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”）增资。本次增资完成后，汉王数字将持有中科阅深54.10%的股权。
因中科阅深股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中国科学院自动化研究所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事刘成林先生系中国科学院自动化研究所副所长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易行为构成关联交易。
二、保荐机构发表意见的具体依据
银河证券保荐代表人通过查阅公司关联交易合同、交易标的相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。
（一）投资方基本情况
1、汉王数字基本情况
名称：北京汉王数字科技有限公司
统一社会信用代码：91110108089640476E法定代表人：刘迎建注册资本：3,111.00万元成立日期：2014年1月13日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软、硬件；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料；货物进出口、代理进出口、技术进出口；电子出版物制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子出版物制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务：以文本识别、NLP技术等AI技术为核心的大数据行业应用技术与服务提供商。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 汉王科技股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
财务数据（未经审计）：
单位:万元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 8,711.43 | 8,557.32 |
| 负债总额 | 4,255.56 | 3,852.80 |
| 净资产 | 4,455.87 | 4,704.52 |
| 未分配利润 | 2,591.52 | 2,435.28 |
| 财务指标 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 5,134.45 | 2,145.42 |
| 净利润 | -39.46 | -268.76 |
（二）向控股子公司增资暨关联交易的基本情况
1、交易标的的基本情况
名称：北京中科阅深科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA01EX0P9E法定代表人：李志峰注册资本：2,081.63万元成立日期：2018年9月29日住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼11层1104-2经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：以手写文档识别、文档图像处理和版面分析、图表分析、场景文本检测与识别等与文字识别相关的技术研发和相关技术授权服务。
中科阅深在成立之初根据投资协议的约定，其主要以手写文档识别、文档图像处理和版面分析、图表分析、场景文本检测与识别等与文字识别相关的技术研发和相关技术授权服务为主，汉王数字销售团队承担中科阅深所研发技术及产品的销售与服务。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京汉王数字科技有限公司 | 51.00% |
| 2 | 北京文自科技中心（有限合伙） | 41.65% |
| 3 | 北京中自投资管理有限公司 | 7.35% |
| 合计 | 100.00% | |
主要财务数据：
单位:万元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 1,153.50 | 1,108.42 |
| 负债总额 | 7.66 | 68.46 |
| 应收账款 | 0 | 75.03 |
| 净资产 | 1,145.85 | 1,039.96 |
| 财务指标 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 207.55 | 88.48 |
| 营业利润 | -266.71 | -187.51 |
| 净利润 | -266.71 | -187.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -70.76 | -92.80 |
注：上表中2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。
2、交易的定价
中科阅深主要技术团队来自于中科院自动化所模式识别国家重点实验室，自成立以来一直致力于文字识别与文档分析核心技术的研发，其研发的手写体识别技术达到了全球领先水平，有效解决了复杂版面的手写材料文本数据化的难题；其研发的其他图文识别技术也取得了较为领先的研发成果；相关成果已应用于最高人民检察院等机构组织的数字化建设项目中，技术能力得到了客户的高度认可，其技术研发与汉王科技具有一定互补性，与汉王科技的行业销售能产生协同效应。在算法研发方面，中科阅深新开发的图像处理技术，能够完成图像质量评价；全文识别技术支持汉字GBK大类别集，拥有业界领先的识别正确率；OCR识别在业界率先推出了弯曲文字行识别功能。
在工程应用方面，新开发的核心2.0框架实现核心模块数据交换解耦，实现方便快捷的模块封装和引擎集成，支持按时间和按调用次数授权。中科阅深OCR核心支持CPU或者GPU部署，已经适配的多内外多种平台系统，包括国产麒麟操作系统，支持飞腾、海光、华为CPU，支持NPU推理等。
结合中科阅深未来经营规划与实际经营需要，参考同业公司一级市场融资估值情况，经交易各方友好协商，汉王数字以货币资金918.37万元对中科阅深增资，其中140.37万元计入注册资本，778万元计入资本公积。
3、交易协议的主要内容
汉王数字拟签署的增资协议主要内容如下：
汉王数字以货币资金918.37万元认购中科阅深140.37万元新增注册资本，投资完成后汉王数字将合计持有中科阅深54.10%的股权，中科阅深其他股东放弃优先认购权。本次投资完成后，中科阅深注册资本由2,081.63万元增加至2,222万元。本协议经各方签署盖章之日起成立，自汉王科技董事会审议通过之日起生效。
三、决策程序及对上市公司的影响
（一）本次交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
本次向控股子公司增资暨关联交易已经汉王科技第六届董事会第九次（临时）会议审议通过。
2、独立董事意见
本次向控股子公司增资暨关联交易已经汉王科技独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见，认为：“本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格由各方友好协商确定，定价合理，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意向控股子公司增资的事项。”
（二）本次交易的目的及对上市公司的影响
本次对中科阅深增资是公司为增强手写体识别、复杂图像/文档分析与识别等技术竞争力的必要投入，有利于激发团队的积极性，有助于业务在行业的落地应用，促进公司文本大数据业务的整体发展。
本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
汉王科技本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。汉王科技本次向控股子公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日