海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次变更事项的基本情况
公司于2022年1月21日召开第八届董事会2022年第一次临时会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将公司2015年非公开发行剩余募集资金3,913.89万元人民币（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
二、原募集资金投资项目计划和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2384号文核准，公司由主承销商海通证券采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1,357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券于2015年11月5日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2015】2-42号）。
截至2022年1月18日，公司累计已使用募集资金160,145.09万元,募集资金余额为3,913.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
276.08万元），募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 累计实际投入金额 | 利息净额 | 募集资金余额 |
| 1 | 张家界华天城酒店配套设施建设项目 | 25,000.00 | 21,241.23 | 142.88 | 3,901.65 |
| 2 | 永州华天城酒店配套设施建设项目 | 10,000.00 | 10,083.66 | 83.66 | 0 |
| 3 | 归还银行贷款 | 100,000.00 | 99,999.94 | 11.83 | 11.89 |
| 4 | 补充酒店业务运营资金 | 28,782.90 | 28,820.26 | 37.71 | 0.35 |
| 合计 | 163,782.90 | 160,145.09 | 276.08 | 3,913.89 | |
三、终止原募集资金投资项目的原因
综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，充分整合资源发展公司战略业务，降低公司财务成本，公司拟变更上述剩余募集资金（含利息）用途，用于永久补充流动资金。
四、变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。因募投项目部分工程款未结算，结算后产生的工程款费用，均由公司承担。
五、本次事项的审核程序
公司本次变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会2022年第一次临时会议、第八届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张 刚 | 汤 勇 |
海通证券股份有限公司
年 月 日