皇氏集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2022年1月22日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2022年1月19日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议:
(一)《关于公司对外转让子公司部分股权的议案》
为提升公司经营质量和持续发展能力,公司拟引进战略投资者石家庄君乐宝乳业有限公司(以下简称“君乐宝”),将公司所持有的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称“来思尔乳业”)20%股权及云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司(以下简称“来思尔智能化”)20%股权以总价款人民币20,000万元转让给君乐宝(其中:来思尔乳业20%股权的价格为17,858.62万元、来思尔智能化20%股权的价格为2,141.38万元)。本次股权转让后,公司对来思尔乳业
的持股占比由52.8996%变更为32.8996%,对来思尔智能化的持股占比由
52.8996%变更为32.8996%。根据双方协议约定,因君乐宝拟就本次股权转让进行经营者集中申报,在取得反垄断部门对首次股权转让的经营者集中批准后方可进行股权交割,在本次股权交割前,君乐宝向公司支付预付款人民币1.6亿元,为此双方约定,为保证交易的履行,公司将持有的来思尔乳业20%股权、来思尔智能化20%股权向君乐宝提供质押担保,双方签订《股权质押协议》,待取得反垄断部门对首次股权转让的经营者集中批准后,标的股权解除质押,并办理股权交割手续。本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定,本次交易属于公司董事会的决策权限内,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于2022年1月25日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于对外转让子公司部分股权暨公司引入战略投资者的公告》(公告编号:2022-007)。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(二)《关于石家庄君乐宝乳业有限公司为公司提供委托贷款的议案》
君乐宝同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定代君乐宝向公司发放不超过人民币26,319.68万元贷款。公司用所持有的来思尔乳业32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权做为质押担保,并签订《股权质押合同》。
本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定,本次交易属于公司董事会的决策权限内,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于
2022年1月25日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于石家庄君乐宝乳业有限公司为公司提供委托贷款的公告》(公告编号:2022-008)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年一月二十四日