国信证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司限售股份
上市流通相关事项的保荐意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为天水华天科技股份有
限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）的保荐机构，现根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》2008年修订）和《深圳证
券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）等有关规定，经审慎尽职调
查，就华天科技本次限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：
一、华天科技首次公开发行股票上市情况及股本状况
华天科技首次公开发行股票前，股本为130,000,000股。经中国证券监督管理
委员会证监发行字[2007]374号文核准，公司于2007年11月6日首次公开发行人民
币普通股44,000,000股。2007年11月20日，公司股票在深圳证券交易所中小企业
板上市，上市时股份总额为174,000,000股。
2008年5月16日，公司实施2007年度资本公积转增股本方案，即以2007年12
月31日的总股本174,000,000股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东
每10股转增5股，实施后总股本由174,000,000股增加至261,000,000股。
2009年5月25日，公司实施2008年度资本公积转增股本方案，即以2008年12
月31日的总股本261,000,000股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东
每10股转增1股，实施后总股本由261,000,000股增加至287,100,000股。
2010年5月18日，公司实施2009年度资本公积转增股本方案，即以2009年12
月31日的总股本287,100,000股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东
每10股转增3股，实施后公司总股本由287,100,000股增加至373,230,000股。
截至本保荐意见出具日，公司股份总额为373,230,000股，尚未解除限售的股
份数量为139,425,000股。
二、华天科技本次限售股份上市流通情况
1
（一）本次解除限售股份上市流通时间
本次解除限售股份上市流通时间为2011年9月22日。
（二）本次解除限售股份的数量
1、控股股东的股权锁定承诺
公司控股股东天水华天微电子股份有限公司承诺：“自天水华天科技股份有
限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持
有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购
该部分股份。”
经核查，截至目前天水华天微电子股份有限公司已严格履行了上述承诺。
经核查，天水华天微电子股份有限公司不存在非经营性占用上市资金的情
形，公司对其不存在违规担保情况。
2、本次限售股份可上市流通情况
本次限售股份可上市流通数量为139,425,000股，占公司股本总额的37.36%。
本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 备注
份总数 售数量
本次申请解除限售的股东为法人股
天水华天微电子
1 139,425,000 139,425,000 东，且其所持股份不存在质押冻结
股份有限公司
的情况。
合 计 139,425,000 139,425,000
三、国信证券的保荐意见
本保荐机构通过审慎核查《天水华天科技股份有限公司招股说明书》、《天
水华天科技股份有限公司上市公告书》、股东股份锁定承诺函等文件，认为：
1、华天科技限售股份持有人天水华天微电子股份有限公司严格遵守了首次
公开发行股票并上市前的股份锁定承诺。
2、华天科技139,425,000股限售股份于2011年9月22日上市流通，符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》等相关法律、法规的规定。
3、华天科技上述信息披露真实、准确、完整。
2
4、本保荐机构同意华天科技本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
3
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司
限售股份上市流通相关事项的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
马军 钮蓟京
国信证券股份有限公司
二○一一年九月十六日
4
