申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津中环半导体股份有限公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司
增资扩股暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中环股份控股子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）增资扩股暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
中环领先多年来致力于半导体材料业务，为进一步落实公司长远发展战略和产业布局，充分调动经营管理团队、骨干员工的积极性，激发创新、创业精神，有效吸引、稳定人才，实现持股员工与公司共担经营风险、共享成长收益，中环领先拟通过增资扩股的方式实施员工持股。中环领先的经营管理团队、骨干员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员拟直接或通过员工持股平台对中环领先进行增资（以下简称“本次增资”）的方式参与中环领先员工持股计划，增资金额合计为117,000万元，公司及其他股东方对本次增资放弃优先认缴出资权。
本次增资前，中环领先注册资本为人民币900,000万元，公司持股比例
30.00%、中环香港控股有限公司（以下简称“中环香港”）持股比例30.00%、锡产投资（香港）有限公司（以下简称“锡产香港”）持股比例16.67%、无锡产业发展集团有限公司（以下简称“锡产集团”）持股比例13.33%、浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）持股比例10.00%。本次增资合计117,000万
元，其中112,500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，中环领先注册资本增加至1,012,500万元，其中公司持股比例26.67%、中环香港持股比例26.67%、锡产香港持股比例14.81%、锡产集团持股比例11.85%、晶盛机电持股比例8.89%、员工持股合计持股比例11.11%，中环领先仍在公司合并报表范围内。本次增资方包括天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，相关授予对象由中环领先董事会或其授权主体最终确定，鉴于上述员工持股平台将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则认定为关联方，自然人沈浩平、安艳清为公司董事、王彦君职务调整离任公司副总经理职务未满12个月认定为关联方。根据有关法律法规及监管规则的规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先一号”）
1、基本信息：成立于2022年1月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，执行事务合伙人为天津寰宇领先一号管理咨询有限责任公司。
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，与公司构成关联关系。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先一号成立于2022年1月，暂无最近一年一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先一号不是失信被执行人。
（二）天津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先二号”）
1、基本信息：成立于2022年1月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为
企业管理咨询，执行事务合伙人为天津寰宇领先二号管理咨询有限责任公司。
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，与公司构成关联关系。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先二号成立于2022年1月，暂无最近一年一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先二号不是失信被执行人。
（三）天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先三号”）
1、基本信息：成立于2022年1月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，执行事务合伙人为天津寰宇领先三号管理咨询有限责任公司。
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，与公司构成关联关系。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先三号成立于2022年1月，暂无最近一年一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先三号不是失信被执行人。
（四）自然人：沈浩平
1、职务：公司副董事长、总经理，中环领先董事长
2、联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
3、关联关系：因在公司担任董事、高级管理人员职务，构成关联自然人
（五）自然人：安艳清
1、职务：公司董事，中环领先董事
2、联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
3、关联关系：因在公司担任董事职务，构成关联自然人
（六）自然人：王彦君
1、职务：中环领先副董事长、总经理
2、联系地址：宜兴经济技术开发区东氿大道
3、关联关系：因职务调整，原担任公司高级管理人员离任未满12个月，构成关联自然人
三、中环领先基本情况
（一）基本信息
公司名称：中环领先半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91320282MA1UQ5XR2L
注册资本：900,000万元人民币
公司住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
公司性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：沈浩平
成立时间：2017年12月14日
经营期限：2017年12月14日至2037年12月13日
经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年9月30日 |
| 总资产 | 802,087.11 | 885,472.74 |
| 总负债 | 48,326.38 | 80,207.44 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 108,926.17 | 147,922.23 |
| 净利润 | 10,327.97 | 5,861.87 |
注：2020年财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）增资后股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资金额 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | ||
| 天津中环半导体股份有限公司 | 270,000 | 30.00% | 0 | 270,000 | 26.67% |
| 中环香港控股有限公司 | 270,000 | 30.00% | 0 | 270,000 | 26.67% |
| 锡产投资（香港）有限公司 | 150,000 | 16.67% | 0 | 150,000 | 14.81% |
| 无锡产业发展集团有限公司 | 120,000 | 13.33% | 0 | 120,000 | 11.85% |
| 浙江晶盛机电股份有限公司 | 90,000 | 10.00% | 0 | 90,000 | 8.89% |
| 天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 21,060 | 20,250 | 2.00% | ||
| 天津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 21,060 | 20,250 | 2.00% | ||
| 天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 65,000 | 62,500 | 6.17% | ||
| 沈浩平、安艳清、王彦君等3名关联自然人，以及10名其他自然人 | 9,880 | 9,500 | 0.94% | ||
| 合计 | 900,000 | 100.00% | 117,000 | 1,012,500 | 100.00% |
注：该表存在小数点位四舍五入导致的尾差。本次增资金额=增资定价*新增认缴注册资本。
四、定价政策和定价依据
本次交易定价以2021年5月31日为基准日的经具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中环领先半导体材料有限公司拟进行增资扩股涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0001号）评估采取收益法，评估股东权益价值803,987.22万元，较账面值783,157.68万元增值20,829.54万元，评估增值率2.66%。根据评估结果，本次增资价格为1.04元/注册资本（对应实缴注册资本770,000万元），合计增资11.70亿元，增资价格依据经评估每份注册资本价格而定，交易定价公允合理。
五、本次交易的主要内容
1、增资方式与价格
为实施本次增资，同意分别设立员工持股平台寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇领先三号及其他相关13名自然人参与中环领先的增资，增资金额合计117,000万元，其中112,500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积，其具体安排如下：中环领先注册资本由人民币900,000万元增加至人民币1,012,500
万元，新增注册资本由关联自然人沈浩平、安艳清、王彦君及其他10名自然人，以及员工持股平台寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇领先三号认缴，其增资定价为人民币1.04元/注册资本（该价格系参考2021年5月31日为基准日的经评估股东权益价值确定）。
2、增资款来源
本次增资均为自有资金或自筹，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
3、增资款用途
增资款主要用于中环领先的项目建设，包括购置设备、工程建设、技术开发或补充流动资金等。
4、各方权利义务
中环领先应在本协议生效后依法在市场监督管理机构办理完成与本次增资有关的变更登记手续，并相应换发标的公司本次增资后的营业执照，各方予以配合。本次增资完成后，各方按其持股比例享有股东权利，并承担相应义务。
5、违约责任
任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述的，违约方应依增资协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。
6、争议的解决
凡因履行增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。在争议发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方均可向增资协议签订地的人民法院提起诉讼。
7、协议的生效
增资协议由各方签字盖章且各自权力机构审批后生效。
六、交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次增资有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效激励机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展，为股东创造更大价值。
本次增资完成后，公司及全资子公司对中环领先的持股比例将由60%变更为
53.34%，仍为其控股股东，中环领先仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项不
影响公司对中环领先的控制权，对公司及中环领先的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，且本次增资方均不存在履约能力风险。
七、履行的决策程序
（一）审议程序
本次增资扩股暨关联交易事项已于2022年1月21日经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决。本议案还需经公司2022年第一次临时股东大会批准。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中环领先本次增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，且公司独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，申万宏源承销保荐对中环领先本次增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年1月23日