证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-010
天津中环半导体股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”)于2022年1月21日召开第六届董事会第二十三次会议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对2022年度与关联方发生的关联交易进行预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（1）日常关联交易概述
根据公司实际经营情况和2022年度经营需要，公司及子公司与公司参股公司及同一控制方下属子公司发生产品销售、采购材料、提供和接受劳务等日常关联交易，预计2022年度与关联方发生的日常关联采购交易总金额约791,800.00万元，2021年1-11月同类关联交易实际发生总金额约为313,131.45万元；预计2022年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额约386,720.00万元，2021年1-11月同类关联交易实际发生总金额约为171,781.24万元。
2022年1月21日，公司第六届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生、张长旭女士已回避表决。
根据《公司章程》等相关规定，公司已取得独立董事事先认可，一致同意本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
本关联交易事项尚须2022年第一次临时股东大会审议通过，关联股东TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）需在股东大会上对该议案回避表决。
（2）预计日常关联交易类别和金额
根据公司实际经营情况和2022年度经营需要，预计公司及控股子公司2022年度与关联方发生的日常关联采购交易总金额约791,800.00万元，预计情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 2021年1-11月实际发生额 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | 天津环博科技有限责任公司 | 设备款 | 市场价 | 150,000.00 | 47,315.20 |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 备品备件、维护费 | 市场价 | 30,000.00 | 17,401.01 | |
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 辅料、备品备件 | 市场价 | 60,000.00 | 20,871.12 | |
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 服务费 | 市场价 | 20,000.00 | - | |
| TCL建设管理(深圳)有限公司 | 服务费 | 市场价 | 1,000.00 | - | |
| 格创东智（深圳）科技有限公司 | 软件服务费 | 市场价 | 10,500.00 | - | |
| 天津环鑫科技发展有限公司 | 服务费、动力费 | 市场价 | 1,500.00 | 763.12 | |
| 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 原材料 | 市场价 | 510,000.00 | 226,018.12 | |
| 天津环研科技有限公司 | 租赁费、服务费 | 市场价 | 3,000.00 | - | |
| TCL科技集团股份有限公司 | 服务费 | 市场价 | 5,800.00 | - | |
| 小计 | 791,800.00 | 312,368.57 | |||
根据公司实际经营情况和2022年度经营需要，预计公司及控股子公司2022年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额约386,720.00万元，预计情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 2021年1-11月实际发生额 |
| 向关联人销售产品及提供劳务 | 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 动力、服务费 | 市场价 | 1,200.00 | 1,176.73 |
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 2,200.00 | - | |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 服务费 | 市场价 | 600.00 | 413.48 | |
| 深圳市TCL环境科技有限公司 | 废品销售 | 市场价 | 8,000.00 | - | |
| 天津环博科技有限责任公司 | 租赁费、服务费 | 市场价 | 220.00 | 165.66 | |
| 天津环鑫科技发展有限公司 | 硅片销售、燃动费、服务费 | 市场价 | 12,500.00 | 2,987.11 | |
| SunPower Systems International Limited | 组件销售 | 市场价 | 95,000.00 | 30,071.71 | |
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES ,LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等 | 组件、硅片销售 | 市场价 | 267,000.00 | 136,848.56 | |
| 小计 | 386,720.00 | 171,663.25 | |||
（3）2021年1-11月公司与关联方日常关联交易实际发生额合计为484,912.69万元，未超过预计发生总额。2021年关联交易实际发生具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年1-11月实际发生金额 | 2021年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | 天津环博科技有限责任公司 | 设备款 | 47,315.20 | 70,000.00 | 10.18% | -32.41% | 详见公司2020年12月01日、2021年08月07日，披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》、《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编 |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 备品备件、维护费 | 17,401.01 | 20,000.00 | 25.38% | -12.99% | ||
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 辅料、备品备件 | 20,871.12 | 45,000.00 | 3.58% | -53.62% | ||
| 天津环鑫科技发展有限公司 | 服务费、动力费 | 763.12 | 2,000.00 | 4.04% | -61.84% | ||
| 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 租赁费、电费 | 556.40 | 600.00 | 0.27% | -7.27% | ||
| 中环艾能（北京）科技有限公司 | 采购组件、销售代理服务费 | 0.00 | 200.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 无锡中环扬杰半导体有限公司 | 采购半导体器件 | 206.48 | 1,500.00 | 7.66% | -86.23% | ||
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD. | 服务费 | 0.00 | 300.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 原材料 | 226,018.12 | 320,000.00 | 16.38% | -29.37% | ||
| 小计 | 313,131.45 | 459,600.00 | - | -31.87% | |||
| 向关联人销售产品及提供劳务 | 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 动力、服务费 | 1,176.73 | 1,200.00 | 5.85% | -1.94% | |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 服务费 | 413.48 | 600.00 | 2.06% | -31.09% | ||
| 天津环博科技有限责任公司 | 租赁费、服务费 | 165.66 | 200.00 | 0.65% | -17.17% | ||
| 天津环鑫科技发展有限公司 | 燃动费、服务费 | 2,987.11 | 6,000.00 | 7.48% | -50.21% | ||
| 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 服务费 | 11.97 | 20.00 | 0.07% | -40.15% | ||
| 中环艾能（北京）科技有限公司 | 服务费 | 17.50 | 20.00 | 0.98% | -12.50% | ||
| 无锡中环扬杰半导体有限公司 | 销售半导体产品 | 88.52 | 400.00 | 1.76% | -77.87% | ||
| SunPower Systems International Limited | 组件销售 | 30,071.71 | 90,000.00 | 5.51% | -66.59% | ||
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES ,LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等 | 组件、硅片销售 | 136,848.56 | 170,000.00 | 25.07% | -19.50% | 号：2020-114、2021-081） | |
| 小计 | 171,781.24 | 268,440.00 | -36.01% | ||||
| 合计 | 484,912.69 | 728,040.00 | -33.39% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度预计金额为公司2020年度股东大会及2021年第六届董事会第十六次会议审议批准的日常关联交易额度。2021年度日常关联交易尚未实施完成，实际发生额仅为截至2021年11月30日的实际结算金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度预计金额为公司2020年度股东大会及2021年第六届董事会第十六次会议审议批准的日常关联交易额度。2021年度日常关联交易尚未实施完成，实际发生额仅为截至2021年11月30日的实际结算金额。 | ||||||
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方介绍
（1）天津环博科技有限责任公司（以下简称“环博科技”）
住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号注册资本：2,500.00万元人民币经营范围：机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；机械零部件加工；机械设备制造；货物及技术进出口业务。法定代表人：李续最近一年又一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产43,447.05万元，总负债33,250.75万元，净资产10,196.30万元；2020年度实现营业收入18,250.08万元；净利润3,252.43万元（经审计）。截至2021年9月30日，总资产80,819.66万元，净资产12,119.19万元；2021年1-9月实现营业收入20,906.38万元；净利润2,862.32万元（未经审计）。
（2）内蒙古盛欧机电工程有限公司（以下简称“盛欧机电”）住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古晶环电子材料有限公司院内办公楼
注册资本：100.00万元人民币经营范围：自动化系统、机电设备及控制系统、机电元器件的技术开发、技术服务、技术咨询；机械配件加工、制造；自动化系统、机电设备及控制系统的设计、安装、调试、维修、保养。
法定代表人：严绍军最近一年又一期的主要财务指标：因盛欧机电2020年未注资，2020年没有实际经营。截至2021年9月30日，总资产10,536.63万元，净资产1,486.93万元；2021年1-9月实现营业收入16,570.62万元；净利润570.51万元（未经审计）。
（3）内蒙古中晶科技研究院有限公司（以下简称“中晶研究院”）住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街15号注册资本：17,903万元人民币经营范围：碳纤维材料、复合材料、碳化硅、石墨制品的设计、研发、制造、销售。法定代表人：赵体洪最近一年又一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产33,000.66万元，总负债11,499.28万元，净资产21,501.38万元；2020年度实现营业收入11,382.42万元；净利润3,644.99万元（经审计）。截至2021年9月30日，总资产52,572.95万元，净资产30,324.52万元；2021年1-9月实现营业收入21,690.89万元；净利润8,647.75万元（未经审计）。
（4）内蒙古环晔材料有限公司（以下简称“内蒙环晔”）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区宝力尔街15号注册资本：1,000万人民币经营范围：太阳能硅棒和硅片、半导体材料的制造、电器机械设备的开发、销售和技术研发及技术服务；单晶硅、多晶硅材料来料加工和销售；太阳能光伏项目技术开发、技术咨询、技术服务。法定代表人：张立最近一年又一期的主要财务指标：内蒙环晔2020年12月新成立，并未实际运营。截至2021年9月30日，总资产1,012.51万元，净资产988.03万元；2021年1-9月实现营业收入10.29万元；净利润-11.97万元（未经审计）。
（5）TCL建设管理(深圳)有限公司（以下简称“TCL建设”）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼310号-J336注册资本：1,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；建筑装饰材料销售；日用家电零售；家用电器销售；家具销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：工程项目管理、建设工程造价咨询、工程招标代理、工程建设监理、工程建设信息咨询服务、工程建设技术咨询服务、工程建设管理服务、物业服务。住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
法定代表人：黄伟
最近一年又一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产0.25亿元，净资产0.11亿元；2020年度实现营业收入0.15亿元；净利润-0.02亿元。截至2021年9月30日，总资产
1.28亿元，净资产0.27亿元；2021年1-9月实现营业收入0.67亿元；净利润0.16亿元（未经审计）。
（6）天津环鑫科技发展有限公司（以下简称“天津环鑫”）
住所：天津市华苑产业区（环外）海泰东路12号A座二层
注册资本：103,100万人民币
经营范围：半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售；货物及技术的进出口业务；半导体材料、半导体器件的制造；电子产品、仪器仪表、机械设备批发兼零售；房地产经纪；物业管理。（国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：徐长坡
最近一年又一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产83,405.90万元，总负债13,757.43万元，净资产69,648.47万元；2020年度实现营业收入20,011.50万元；净利润1,171.30万元（经审计）。截至2021年9月30日，总资产103,691万元，净资产98,445.70万元；2021年1-9月实现营业收入20,439.88万元；净利润-508.12万元（未经审计）。
（7）格创东智（深圳）科技有限公司（以下简称“格创东智”）住所：深圳市南山区高新南一道006号TCL工业研究院大厦A座301
注册资本：6,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、销售、运维、技术咨询及相关技术服务；计算机系统集成；计算机设备租赁；生产自动化和集成化服务；云平台、云软件、云基础设施服务；工业自动化设备及零部件研发、销售；信息技术咨询服务；数据库管理；数
据库服务；物业管理；物业租赁；物业信息咨询；经营电子商务；国内贸易、经营进出口业务。，许可经营项目是：建筑工程的设计、施工、安装、咨询；计算机软硬件的生产；工业自动化设备及零部件生产；人力资源服务；经营电信业务；劳务派遣。法定代表人：何军最近一年的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产3.80亿元，净资产0.27亿元；2020年度实现营业收入5.01亿元。
（8）天津环研科技有限公司（以下简称“环研科技”）
住所：天津滨海高新区华苑产业区海泰南道10号1幢注册资本：29,000万人民币经营范围：新材料、电子信息、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件加工；批发和零售业；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人：秦世龙最近一年又一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产20,189.64万元，总负债1,058.74万元，净资产19,130.91万元；2020年度实现营业收入0.1万元；净利润-28.67万元（经审计）。截至2021年9月30日，总资产29,570.48万元，净资产28,911.13万元；2021年1-9月实现营业收入0万元；净利润-19.77万元（未经审计）。
（9）深圳市TCL环境科技有限公司（以下简称“TCL环境”）住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号科学园区研发楼D4栋3层A单位301-1注册资本：1,000万人民币经营范围：一般经营项目是：化工产品(不含危险化学品)、电子产品、电子辅助材料、五金交电的销售；环保产品技术开发；环保技术咨询；经营进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。环保产品技术开发；租赁服务（不含许可经营项目）。，许可经营项目是：再生资源收购、储存、分拣、打包、加工、销售；货运经营；环保产品技术开发，工业污泥再生加工、处理；包装材料的加工、清洗。法定代表人：黄伟最近一年的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产0.86亿元，净资产0.38亿元；2020年度实现营业收入1.62亿元；净利润0.29亿元。
（10）新疆协鑫新能源材料科技有限公司（以下简称“新疆协鑫”）住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段（芨芨湖社区）
注册资本：172,000万人民币经营范围：研究、生产、销售多晶硅、单晶硅;与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人：姜洪涛最近一年又一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产871,130.93万元，总负债699,093.68万元，净资产172,037.26万元；2020年度实现营业收入217,943.31万元；净利润16.86万元（经审计）。截至2021年9月30日，总资产1,065,920.44万元，净资产459,321.63万元；2021年1-9月实现营业收入560,819.81万元；净利润286,223.22万元（未经审计）。
（11）晟博迩太阳能系统国际有限公司（英文名称：SunPower Systems InternationalLimited，以下简称“晟博迩公司”）
住所：Suite3201,Jardine House1 Connaught Place Central,Hong Kong
主营业务：主要从事太阳能电池组件产品的销售、营销以及进出口业务及相关服务。
最近一期财务数据：截至2020年12月31日，晟博迩公司总资产4,753.73万美元，净资产2,536.04万美元；实现营业收入6,381.34万美元；净利润167.95万美元（按香港会计准则编制，经审计）。截至2021年9月30日，晟博迩公司总资产5,686.85万美元，净资产2,824.12万美元；2021年1-9月实现营业收入2,175.18万美元；净利润-435.02万美元（按香港会计准则编制，未经审计）。
（12）MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPowerMalaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等（以下简称“MAXEON公司”）
住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)
主营业务：负责设计、制造和销售SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
最近一期财务数据：截至2020年12月31日，总资产980.34百万美元，净资产439.29百万美元；2020年度实现营业收入844.83百万美元；净利润-141.01百万美元。截至2021年9月30日，总资产1072.30百万美元，净资产427.90百万美元；2021年1-9月实现营业收入
561.80百万美元；净利润-182.15百万美元（按美国公认会计准则编制，未经审计）。
（13）TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）住所：广东省惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
注册资本：1,403,078.836万人民币经营范围：半导体显示业务,半导体光伏及半导体材料业务,产业金融及投资平台和其他业务法定代表人：李东生最近一年又一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产25,790,827.89万元，归属于上市公司股东的净资产3,410,779.55万元；2020年度实现营业收入7,667,723.81万元；归属于上市公司股东的净利润438,815.90万元（经审计）。截至2021年9月30日，总资产30,538,637.58万元，净资产3,948,324.94万元；2021年1-9月实现营业收入12,092,853.52万元；归属于上市公司股东的净利润910,197.02万元（未经审计）。
2、关联关系介绍
由于环博科技、盛欧机电、天津环鑫、内蒙环晔、中晶研究院、环研科技、新疆协鑫、MAXEON公司、晟博迩公司是公司的参股公司，格创东智、TCL环境、TCL建设和公司属于同一控制方控制，TCL科技为公司间接控股股东，公司及其控股子公司与上述公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易构成关联交易。
3、关联方履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的产品销售、采购材料及提供劳务交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
1、董事会审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
2、公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
3、公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异是由于2021年度预计金额为公司2020年度股东大会及2021年第六届董事会第十六次会议审议批准的日常关联交易额度，目前2021年度日常关联交易尚未实施完成，实际发生额仅为截至2021年11月30日的实际结算金额。
我们同意公司2022年度日常关联交易预计的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
六、保荐意见
经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
中环股份2022年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及中环股份《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
申万宏源承销保荐对中环股份2022年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项之核查意见。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2022年1月23日