创业板关注函〔2022〕第 42 号
苏州科德教育科技股份有限公司董事会：
2022年1月21日晚间，你公司披露《2021年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》），预计2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损38,318万元至48,318万元，主要原因为计提收购陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）形成的商誉减值准备约42,000万元至52,000万元，以及计提K12相关业务在未来可能形成的处置与其他损失。你公司去年同期盈利11,434.38万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项予以补充说明：
1. 《业绩预告》显示，受《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（统称“双减政策”）影响，公司K12相关业务经营面临较大不确定性。你公司收购龙门教育、西安育才医科职业学校（以下简称“西安育才”）、天津市旅外职业高中有限公司（以下简称“天津旅外”）分别形成商誉59,633.42万元、201.01万元、2,114.87万元。截至2021年6月30日，你公司已就龙门教育形成的商誉计提减值准备3,615.15万元，本次一次性计提42,000万元至52,000万元，未对西安育才、天津旅外形成的商誉计提减值准备。
（1）请结合龙门教育、西安育才、天津旅外的业务构成，以及
双减政策对其生产经营的影响，说明龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对龙门教育商誉计提的商誉减值准备是否充分，未对西安育才、天津旅外计提商誉减值的原因及其合理性。
（2）请详细说明《业绩预告》所称与K12相关业务在未来可能形成的处置与其他损失的具体事项及测算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
2. 请结合龙门教育本次商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），并分别对比收购龙门教育、2020年报商誉减值测试、2020年报确认业绩承诺补偿金额时评估时所采用重要参数的差异原因及合理性，详细说明2021年减值测算过程及其合理性，是否符合会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
3.你公司认为需说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月23日