证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2022-009
金洲慈航集团股份有限公司关于深交所关注函的回复公告
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第7号），截止回复日，公司尚未收到年审会计师、独立董事的书面确认文件，本回函仅为阶段性回复，后续公司将根据收到的书面确认文件，进一步履行信息披露义务。现回复如下：
1、公告显示，中润博观取得合计13.31亿元债权的来源为，受让大同证券有限责任公司对你公司享有的“17金洲债”债券项下全部本息3.7亿元，受让安徽省中安金融资产管理股份有限公司持有的编号为ZAD1-20171212-002合同项下全部权益4.06亿元，以及受让北京首拓融盛投资有限公司持有的权益5.55亿元。同时，丰汇租赁则通过受让国元证券股份有限公司对你公司享有的“17金洲债”债券项下本息0.79亿元取得债权。请你公司：
（1）说明中润博观、丰汇租赁取得前述相关方债权后再对债权进行豁免的原因及合理性，相关债权转让及豁免是否具备商业实质；
公司回复：
根据中润博观、丰汇租赁（下称：豁免人）的《债务豁免通知函》中描述，豁免的原因为“为支持你司发展，减轻你司债务压力，改善资产情况，提升你司持续经营能力，我司经权力机构合法授权同意，自愿豁免你司对我司负有的相关
债务。”此次债务豁免改善了公司整体财务结构，债权转让及豁免行为具备商业实质。
（2）说明前述债权的形成原因、入账时点、金额，以及你公司在历年定期报告或临时公告上的披露情况。公司回复：
1、根据《债权转让协议书》，大同证券有限责任公司持有面值2.6亿元，起息日为2017年4月5日债券票面利率为年6.9%（逾期+50%）的“17金洲01”债券。
公司入账时间：2017年4月13日；截至2021年12月31日，公司应付大同证券本金26,000万元、利息6,857.4万元、罚息4,186.3万元，合计37,043.7万元；自2018年定期报告起，公司已在定期报告正文“公司债券基本信息”中披露公司债券余额5.17亿元（大同证券认购的债券未单独披露）。
2、根据安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安金融”）与金洲慈航及相关方签署的《调解协议》：截至2019年11月20日，金洲慈航尚欠中安金融重组债务欠款33,559.9378万元，重组补偿金3,485.5万元，违约金
470.59万元，合计37,516.03万元。
公司入账时间：2018年4月2日；截至2021年12月31日，公司应付中安金融重组债务欠款25,860.5万元，违约金6,547.6万元、利息8,149.6万元，合计40,557.7万元；自2019年起，公司已在定期报告正文“重大诉讼、仲裁事项”或“资产权利受限”中予以披露（安徽省中安金融资产管理有限公司诉公司，涉案金额为42,851.68万元）。
3、根据辽宁省锦州市中级人民法院《民事判决书》（（2019）辽07民初526号），判决金洲慈航自本判决生效之日起十日内给付原告锦州银行股份有限公司北京国贸支行垫款本金人民币34,610.08万元及利息。
2020年9月8日锦州银行将上述债权转让给锦州银行的关联方北京成方汇达企业管理有限公司。依据中国长城资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（下称：长城资产黑龙江）2021年12月20日《长城资产黑龙江对金洲慈航债权资产竞价处置的公告》（编号：20211220-01），其受北京成方汇达企业管理有限公司及母公司汇达资产托管有限责任公司委托管理处置资产，在淘宝网竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）挂牌拍卖公司债权（经广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03破503号民事裁定书确认，标的为债权本金34,610.08万元、利息、诉讼费等其他费用）标的总额为41,444.14万元（计至2020年7月21日）。
公司入账时间：2018年5月7日、2018年5月10日、2018年8月8日；截至2021年12月31日，公司应付锦州银行本金34,610万元、罚息20,935万元，合计55,545万元；自2019年定期报告起，公司已在定期报告正文“重大诉讼、仲裁事项”中予以披露（锦州银行北京国贸支行诉公司，涉案金额34,799.26万元）。
4、根据（2019）深国仲裁3313号《深圳国际仲裁院裁决书》（2020年12月15日），国元证券有限责任公司持有面值0.6亿元、起息日为2017年4月5日债券票面利率为年6.9%（逾期+50%）的“17金洲01”债券。
公司入账时间：2017年4月13日；截至2021年12月31日，公司应付国元证券本金6,000万元、利息1,582.5万元、罚息966万元，合计8,548.5万元；自2018年定期报告起，公司已在定期报告正文“应付债券”或“重大诉讼、仲裁事项”中予以披露（国元证券股份有限公司诉丰汇租赁有限公司，涉案金额6,414万元）。
（3）企查查数据显示，中润博观成立时间为2015年，仅有1名股东、2名工作人员，注册资本仅为1000万元。请说明中润博观受让前述债权的成本及资
金来源。
公司回复：
1、根据中润博观提供的《债权转让合同》：
1）中润博观获得大同证券有限责任公司债权的转让价款为7,800万元；2）中润博观获得安徽省中安金融资产管理股份有限公司债权的转让价款为1,000万元及5,333.33万股金洲慈航流通股票；3）中润博观获得锦州银行股份有限公司北京国贸支行债权的转让价款为6,933.92万元；
2、中润博观的资金来源为其外部借款。
（4）请核实中润博观、丰汇租赁债务受让及豁免行为履行内部审批程序情况，发出《债务豁免通知函》前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。公司回复：
根据豁免人提供的《厦门中润博观资产管理有限公司股东决定》、《丰汇租赁有限公司股东决定》结合豁免人的《债务豁免通知函》中“我司经权力机构合法授权同意，自愿免除你司对我司负有的相关债务……”的描述，公司认为其上述行为在发出前已获得有效、充分的授权，且符合债务豁免所适用的法律法规和监管要求，且为豁免人单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
（5）中润博观、丰汇租赁是否已完全丧失对14.11亿元债权的请求权，后续是否存在诉讼风险，你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东与豁免债务的各方之间是否存在其他协议安排或负有其他义务。
公司回复：
公司根据《债务豁免通知函》判断，豁免人已完全丧失对14.11亿元债权的
请求权，未发现存在诉讼风险的情形出现，未发现与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东与豁免债务的各方之间存在其他协议安排或负有其他义务。
（6）你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东与债务豁免方是否存在关联关系，以及资金、业务、人员往来等其他关系，是否存在其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
截止回函日，未发现公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东与债务豁免方存在关联关系，以及资金、业务、人员往来等其他关系，未发现存在其他利益安排。年审会计师回复：
尚待书面回复确认。
2、公告显示，本次债务豁免日期为2021年12月31日，预计减少公司债务14.11亿元。请说明本次债务豁免的相关会计处理、处理依据，以及对你公司2021年财务状况的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截止回函日，公司尚未确认本豁免事项的会计处理方法对财务状况的准确影响。根据企业会计准则的相关规定，上述债务豁免预计将增加公司营业外收入和（或）资本公积，公司目前预计本次债务豁免的相关会计处理、处理依据，以及对公司2021年财务状况的影响如下（与最终审计数据可能存在差异，具体会计处理及影响金额须以会计师审计确认后的结果为准）：
1、考虑本次债务豁免的特殊性，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（下称：财会函200860号）：如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得会计核算可能采取直接记入资本公积的方
式进行处理：
借：应付借款 141,068.75万元贷：资本公积 141,068.75万元
2、根据财会函200860号规定：企业接受的捐赠和债务豁免按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。会计处理将直接记入“营业外收入”。增加当期利润。
借：相关负债科目 141,068.75万元
贷：营业外收入 141,068.75万元
具体采取何种办法，公司还要继续进行论证，并经过审计会计师认定。所以，此事项对本期年报利润表有何影响仍无法确定。
年审会计师回复：
尚待书面回复确认。
3、截至2021年9月30日，你公司净资产为-1.77亿元，2021年1-9月你公司营业收入、净利润分别为0.94亿元、-5.15亿元。请结合前述问题的回复说明你公司是否存在通过此次债务豁免从而规避退市风险的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
此次债务豁免，改善了公司整体财务结构，不存在通过此次债务豁免规避退市风险的情形。
根据公司2021年1月20日发布的《关于公司股票存在退市风险的提示公告》（编号：2021-008），公司股票存在可能被继续实施退市风险警示、可能存在退市风险的情形。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
独立董事回复：
尚待书面回复确认。
4、你公司应予以说明的其他事项。
公司回复：
无需要说明其他事项。待获得相关书面确认文件后，若存在需要说明事项，公司将积极履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此回复。
金洲慈航集团股份有限公司
2022年1月21日