根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）发表如下独立意见：
一、《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1、公司不存在《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司或控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员、关键岗位人员，激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会9名董事中3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》 、《公司章程》及《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，我们一致同意将本次限制性股票激励计划相关议案提交公司董事会审议。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润增长率作为考核指标，这个指标能反映企业盈利能力及成长性，并能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司为本次限制性股票激励计划设定了以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2022-2023年净利润增长率分别不低于5%、10%。其中，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司2022年限制性股票激励计划的考核目的。
独立董事： 李玉敏 王宝英 辛茂荀
2022年1月21日