中信建投证券股份有限公司
关于海通证券股份有限公司
非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海通证券非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号）核准，公司于2020年8月向上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）等13家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,562,500,000股。
本次发行新增股份已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。其中，上海国盛（集团）有限公司认购的股票限售期为48个月，上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司认购的股票限售期为18个月，其他投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
各认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：
| 序号 | 认购对象 |
| 认购股数（股） | 锁定期（月） |
上海国盛（集团）有限公司781,250,000 482024年8月5日
上海海烟投资管理有限公司234,375,000 182022年2月7日
上海电气（集团）总公司78,203,125 182022年2月7日
光明食品（集团）有限公司78,125,000 182022年2月7日5 UBS AG 116,406,250 62021年2月5日
| 序号 | 认购对象 |
| 认购股数（股） | 锁定期（月） |
嘉实国际资产管理有限公司62,890,625 62021年2月5日
中国华融资产管理股份有限公司39,062,500 62021年2月5日
上海兰生股份有限公司39,062,500 62021年2月5日
上海城投控股股份有限公司35,156,250 62021年2月5日
富安达基金管理有限公司31,250,000 62021年2月5日
JPMorgan Chase Bank，National
解除限售日期Association
27,734,375 62021年2月5日
齐鲁中泰私募基金管理有限公司23,359,375 62021年2月5日
湾区产融投资（广州）有限公司15,625,000 62021年2月5日
Association合计
1,562,500,000 - -
本次上市流通的限售股为上海海烟投资管理有限公司、上海电气（集团）总公司、光明食品（集团）有限公司所持有的限售期限18个月的限售股。上海国盛（集团）有限公司持有的锁定期限48个月的限售股尚未达到解禁期限。UBS AG、嘉实国际资产管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海兰生股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、富安达基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank，National Association、齐鲁中泰私募基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司所持有的锁定期限6个月的限售股已于2021年2月5日解禁。
合计
二、股本变动情况
2020年8月公司向上海国盛（集团）有限公司等13家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,562,500,000股完成后，公司的股份总数由11,501,700,000股增加至13,064,200,000股，其中，H股仍为3,409,568,820股，A股从8,092,131,180股增加到9,654,631,180股。2021年2月5日，9家股东持有的限售股达到解禁期限已完成解禁。截至本核查意见出具之日，公司无限售条件流通股为11,892,246,875股，有限售条件流通股为1,171,953,125股（均为本次非公开发行的A股股票）。
本次非公开发行限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售股东上海海烟投资管理有限公司、上海电气（集团）总公司、光明食品（集团）有限公司承诺认购的本次非公开发行股份自上市之日起18个月内不得转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为390,703,125股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年2月7日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
1 上海海烟投资管理有限公司 234,375,000 1.79% 234,375,000 02 上海电气（集团）总公司 78,203,125 0.60% 78,203,125 03 光明食品（集团）有限公司 78,125,000 0.60% 78,125,000 0
390,703,125 2.99% 390,703,125 0
合计
五、股份变动情况
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
1、国家持有股份
| 有限售条件的流通股份 | 78,203,125 | |
-
| 78,203,125 | - |
2、国有法人持有股份
-
| 1,093,750,000 | 312,500,000 | 781,250,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 |
-
| 1,171,953,125 | 390,703,125 |
| 781,250,000 | ||
| 无限售条件的流通股份 |
A股
| 8,482,678,055 | 390,703,125 | 8,873,381,180 |
H股
| 3,409,568,820 | - | 3,409,568,820 | |
| 无限售条件的流通股份合计 |
| 11,892,246,875 | 390,703,125 | 12,282,950,000 | ||
| 股份总额 |
| 13,064,200,000 | - | 13,064,200,000 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司本次限售股份解禁上市流通事项出具核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、本次解除限售股份股东已严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的
股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。保荐机构对海通证券本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈昶 赵涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日