证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-010
上海宝钢包装股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次股票期权拟行权数量：231,734份
●本次股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票上海宝钢包装股份有限公司（“公司”或“宝钢包装”）于2022年1月21日召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划（“股权激励计划”或“本次计划”）预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
1. 2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
2. 2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3. 2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股
票期权激励计划。
4. 2018年12月21日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。公司对股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5. 2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司本次计划确定的3名激励对象因个人原因不参加认购股票期权，对授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整，同意以2018年12月24日为授予日，向107名激励对象授予1,347万份股票期权。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
6. 2019年2月1日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股票期权首次授予登记手续。
7. 2019年8月29日，公司第五届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》和《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由3.87元/股调整为3.84元/股；同意根据《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）的规定，注销激励对象胡爱民先生已获授但尚未行权的股票期权48万份。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
8. 2019年11月29日，公司第五届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年11月29日为授予日，向12名激励对象授予74.4万份股票期权，同意根据《激励计划（草案）》的规定，注销激励对象邬善福先生已获授但尚未行权的股票期权30万份。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9. 2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了预留股票期权授予登记手续。
10. 2020年12月14日，公司第六届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于调整2018年股票期权激励计划对标企业的议案》和《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由3.84元/股调整为3.76元/股，本次计划预留授予的股票期权的行权价格由5.39元/股调整为5.31元/股；同意对《激励计划（草案）》中的对标企业进行调整，保持20家对标企业不变（剔除2家补充2家）；同意根据《激励计划（草案）》的规定，注销激励对象刘晓勇、刘蕊、彭李已获授但尚未行权的股票期权合计14.44万份，其中包括首次授予股票期权的激励对象刘蕊、彭李已获授但尚未行权的股票期权合计12万份以及预留授予股票期权的激励对象刘晓勇已获授但尚未行权的股票期权合计2.44万份。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
11. 2021年3月15日，公司第六届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。首次授予股票期权第一个行权期共计419万股股票已于2021年3月24日完成过户登记。
12. 2021年7月30日，公司第六届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由3.76元/股调整为3.69元/股，本次计划预留授予的股票期权的行权价格由5.31元/股调整为5.24元/股；同意根据《激励计划（草案）》的规定，注销激励对象张毅、倪晖、朱洁炜已获授但尚未行权的股票期权合计34.44万份（其中包括首次授予股票期权的激励对象张毅、倪晖已获授但尚未行权的股票期权合计32万份以及预留授予股票期权的激励对象朱洁炜已获授但尚未行权的股票期权合计2.44万份）以及本次计划首次授予的股票期权第二个行权期项下已获授但尚未行权的股票期权合计403万份。独立董事对此
发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
13. 2022年1月21日，公司第六届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意董事会依据公司2018年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期的预留授予股票期权行权相关事宜。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
二、预留授予股票期权符合行权条件的说明
（一）预留授予的股票期权第一个等待期已届满
公司2018年股票期权激励计划预留授予日为2019年11月29日。根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为1/3。
股权激励计划预留授予的股票期权已于2020年1月17日完成登记，股权激励计划第一个行权期对应的等待期已于2022年1月17日届满。公司本次行权的期权数量为231,734股，占获授期权数量的1/3。
（二）预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体如下：
| 行权条件 | 符合行权的说明 |
| 1、公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
2、激励对象须未发生如下任一情形：（1）最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
| 2、激励对象须未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核：对于第一个行权期，业绩考核目标为2018年利润总额不低于4,000万元；2019年EOE 不低于19%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2019年利润总额较2018年复合增长率不低于100%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。（1、上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。2、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入EOE考核计算范围。3、上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。） | 公司2018年利润总额为5,137万元，达标；2019年EOE为21.84%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；2019年营业收入较2018年复合增长率为15.92%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平，达标；2019年利润总额较2018年复合增长率为243.00%，且不低于同行业对标企业75分位值水平，达标；2019年主营业务收入占营业收入比例为99.66%，达标。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核：根据激励对象个人的绩效评价结果确定个人当年实际行权额度，考核评价参考如下：（1）优秀的标准系数为1.0；（2）良好的标准系数为1.0；（3）达标的标准系数为0.8；（4）不合格的标准系数为0。 | 预留授予股票期权的激励对象中，刘晓勇、朱洁炜因离职、退休等原因不在公司担任职务，因此已注销其二人已获授 |
激励对象考核合格后才具备股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
| 激励对象考核合格后才具备股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 | 尚未行权的股票期权48,800份。其余尚在任的激励对象考核结果如下：10人为良好及以上，0人为达标，0人不合格，根据该考核结果确定该批次可行权数量为231,734份。 |
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2019年11月29日
2、可行权数量：231,734份
3、可行权人数：10人
4、行权价格：5.24元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、行权方式：批量行权
7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（份） | 占股权激励计划授予期权总量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 刘长威 | 董事 | 100,000 | 0.70% | 0.01% |
| 其他核心骨干员工（9人） | 131,734 | 0.93% | 0.02% | |
合计（10人）
| 合计（10人） | 231,734 | 1.63% | 0.03% |
注：股权激励计划授予期权总量，包括于2018年12月24日首次授予的股票期权1,347万份，以及于2019年11月29日预留授予的股票期权74.40万份，即合计为1,421.40万份。
9、本次行权不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会认为，《上海宝钢包装股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝钢包装股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的不得成为激励对象的情形，符合《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为预留授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足第一个行权期的行权条件。监事会同意该10名激励对象第一个行权期共计231,734份股票期权按照相关规定行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。
六、股票期权费用的核算及说明
因激励对象工作调动和离职等原因已注销预留部分股票期权4.88万股，调整后期权的股份支付费用摊销计划，具体如下：
单位：万元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 12.03 | 520.00 | -50 | 286.07 | 125.43 | 5.94 | 899.47 |
注：上述股份支付费用摊销数据，其中2018年、2019年、2020年为经会计事务所审计的数据，2021-2023年以会计师事务所审计结果为准。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权履行必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《激励计划（草案）》的规定，本次行权符合《激励计划（草案）》规定的条件。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日