证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2022-001
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
关于签署投资意向协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，最终是否达成合作及后续进展尚存在不确定性，若双方达成合作，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
2、本协议无需提交董事会或股东大会审议，公司将依据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，根据相关事项的进展情况，履行相应的决策程序及信息披露义务；
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
为了推动公司进入航空制造领域，2022年01月21日，超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与王胜永、杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）签署了《投资意向协议》，目标公司为成都新月数控机械有限公司（以下简称“目标公司”）。其中公司拟以自有现金方式出资约1.22亿元增资及受让股权取得目标公司52%的股权，王胜永拟以现金方式出资约0.12亿元增资取得目标公司5%的股权。（最终以正式交易协议的约定为准）。公司将根据目标公司是否实现了本次交易的先决条件决定是否签署正式的投资协议。
本协议仅为意向性协议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。公司将在签订正式协议时，依据法规履行相应审议程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，本次公司签署《投资意向协议》，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
（一）王胜永（甲方2）
身份证号：120************014
住所：重庆市渝北区************
与公司关联关系：公司与王胜永不存在关联关系。
（二）杨明清（乙方1）
身份证号：512************432
住所：四川省南部县************
与公司关联关系：公司与杨明清不存在关联关系，最近三年公司未与其发生类似交易。
（三）成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）（乙方2）
统一社会信用代码：91510124MA65TLEB7N
成立日期：2021-04-29
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨明清
注册资本：50万元人民币
住所：成都市郫都区现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路588号
经营范围：一般项目：铸造机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子产品销售；机械设备销售；光电子器件销售；五金产品零售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司关联关系：公司与成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，最近三年公司未与其发生类似交易。
三、目标公司的基本情况
1、成都新月数控机械有限公司
2、法定代表人：杨明清
3、统一社会信用代码：91510105693690808B
4、注册资本：1,000万人民币
5、注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路588号
6、经营范围：交通运输设备、电气机械及器材、五金产品、电子产品的研发、生产及销售；进出口贸易；航空零配件的数控加工；机械设备及其零件、模具的设计、制造；模制成型橡胶零件；玻璃钢加工（未取得专项许可的项目除外）；技术推广服务、技术咨询服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：自然人杨明清目前直接持有目标公司90%股权计900万元出资，并通过乙方2间接控制目标公司10%股权计100万元出资，占目标公司注册资本的100%，为目标公司的控股股东、实际控制人；乙方2系目标公司的员工持股平台。2021年11月，四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与成都弘卓企业管理合伙企业（有限合伙）（两名股东以下合称“川发展”）通过增资及股权受让方式拟成为目标公司股东，目前尚未办理工商登记，川发展将在本次交易前退出目标公司持股。
8、目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、对外投资意向协议主要内容
（一）本次交易定价及支付方式
1、甲方拟以现金方式向目标公司增加注册资本732.70万元，占目标公司增资后42.287%股权，且乙方1有意将其持有的目标公司增资后14.717%的股权转让给甲方，本次交易完成后甲方合计将持有目标公司约57.00%的股权。本次交易前后目标公司的股权结构为：
| 交易前注册资本（万元） | 出资比例 | 交易后注册资本（万元） | 出资比例 | 甲方出资比例合计 | ||
| 乙方1 | 900.00 | 90.00% | 645.00 | 37.225% | ||
| 乙方2 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 5.771% | ||
| 上市公司（甲方1） | 受让杨明清老股 | 255.00 | 14.717% | 52.00% | ||
| 增资 | 646.07 | 37.287% | ||||
| 甲方2 | 增资 | 86.63 | 5.000% | 5.00% | ||
| 1,000.00 | 100.00% | 1,732.70 | 100.000% | 57.00% | ||
2、各方同意，甲方以约10,000.00万元的价格认购目标公司新增732.70万元注册资本；甲方以约3,427.00万元的价格受让乙方1所持有的目标公司增资后
14.717%股权。最终交易价格以甲方聘请的资产评估机构所出具的评估值为依据确定，各方届时另行签署正式的增资及股权转让协议（“正式协议”）。
3、本次交易的支付
（1）本次交易的增资款于目标公司完成工商变更登记且完成交接后5日内缴付，但是甲方保留3000万元增资款，在完成交接后6个月内缴付。
（2）股权转让款应当在目标公司完成工商变更登记且完成交接后5日向乙方1支付，但是甲方1保留500万元的股权转让款留待目标公司将开展业务所需的全部资质、认证证书（包括但不限于军工相关资质及国军标认证）完成变更后15日内支付。
（3）本协议项下交接系指，乙方将目标公司经营所需的一切印章、证书、文件（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、其他印鉴、证照及工商登记资料、公司资产、资产产权证书、银行复核U盾（乙方可保留1个制单U盾）、政府事务U盾、财务资料和凭证、文件档案资料等）交付给甲方或其指定人员。
（二）本次交易的先决条件
本次交易以下列先决条件全部成就为前提：
1、川发展退股事宜
各方同意，川发展退出目标公司持股系本次交易的先决条件。本次交易正式实施前，川发展与乙方及目标公司签署的一切投资协议及股权协议均应彻底终止，且不得对目标公司、甲方或乙方主张任何权利。
2、其他先决条件
（1）甲方完成对目标公司的尽职调查、审计和评估工作，并对结果感到满意；
（2）谈判达成并执行各方满意的有约束力的交易协议；
（3）甲方1有权机构批准本次交易；
（4）乙方和目标公司提供的关于目标公司的信息和资料应是充分、准确、真实的；
（5）乙方对目标公司的业绩承诺是可以实现的并且不存在对本次交易产生重大影响的未披露事项；
（6）所有的经营资质和相关许可在到期后都能够按照现有条件获得续展，并不会因为本次交易导致终止或变更；
（7）目标公司的主要管理层成员和关键员工在本次交易完成后都会留任；
（8）财务报表显示的财务业绩与资产负债情况符合会计准则，目标公司不存在甲方不知情的账外收入、账外负债、关联方资金占用等；
（9）本次交易中甲方购买的所有资产及权益不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结等权益负担（融资租赁除外），可被自由不受限制地出让；
（10）已取得所有在整个本次交易过程中所需的任何有管辖权的政府或监管部门的批准、认可、许可证、执照或豁免等文件；如本次交易涉及国有资产转让程序，则应遵守地方政府国资监管政策并取得国有资产监督管理部门的批准；
（11）目标公司已与外协供应商签订符合甲方要求的外协加工协议；
（12）目标公司已根据法律要求申请办理排污许可或排污登记手续。
3、各方同意，本次交易的上述先决条件全部成就后30日内签署正式协议。
（三）投资意向金
1、甲方1同意在本协议生效且乙方将其持有的目标公司全部股权质押给甲方1并在登记机关办理质押登记手续后三日内，向目标公司支付不超过2000万元的投资意向金。意向金仅得用于：①支付川发展持股退出所需款项，或②目标公司日常生产经营（包括购买机器设备、支付供应商货款、支付税金及公司营运费用等），不得挪作他用。目标公司就投资意向金的使用应提前向甲方1提出书面用款申请，甲方1审批同意后目标公司方可对外支付。如意向金的使用违反上述约定的，则乙方构成根本性违约。
2、在甲方1向目标公司支付意向金之前，乙方应将其持有的目标公司全部股权质押给甲方1并在登记机关办理质押登记手续，作为乙方及目标公司履约的担保。
3、甲方1支付意向金后，乙方及目标公司应当：
（1）配合甲方对目标公司进行进一步的尽职调查，向甲方及时提供为完成尽职调查所需要的全部材料；
（2）配合甲方对目标公司进行审计、评估工作，向甲方及时提供为完成审计、评估工作所需要的全部材料；
（3）自本协议签署后90日内完成川发展退出目标公司持股事宜（包括但不限于签署相关投资协议及股权协议的终止协议）。
乙方及目标公司违反上述义务的，应当在甲方1通知后3日内将意向金全额返还，并在返还的同时根据实际占用时间按照年投资收益率8%向甲方1支付利息。如果目标公司未按时返还意向金及利息的，乙方构成根本性违约。
4、如各方签署正式协议、达成本次交易，甲方1已经支付的意向金转为应支付的增资款。
5、如本次交易的先决条件在本协议签署后90日内未达成且未取得甲方书面豁免，目标公司应在甲方1通知后3日内将意向金全额返还，并在返还的同时根据实际占用时间按照年投资收益率8%向甲方1支付利息。如果目标公司未按时返还意向金及利息的，乙方构成根本性违约。
6、自甲方1向目标公司支付意向金之日起至本协议履行完毕之日止，乙方未经甲方书面同意不得以转让、质押、分割、信托等任何方式处置目标公司股权。
（四）陈述与保证
为本协议之目的，协议各方彼此特别陈述与保证如下：
1、甲方1为依法成立并有效存续的企业法人，甲方2、乙方1为具有完全民事行为能力的自然人，乙方2为依法成立并有效存续的合伙企业，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、各方均完全有资格、权利作为本协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
3、各方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、本协议的约定相违背或抵触。
4、各方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
5、各方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次交易涉及的一切相关手续及文件，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件等。
6、乙方1保证合法、完整持有目标公司股权，该股权上不存在质押、第三人的任何权利主张或其他在法律上及事实上影响本次交易的情况；如上述股权存有瑕疵，则应当承担由此产生的经济责任和法律责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。
7、乙方与目标公司之间对本协议项下的所有义务承担无限连带责任。乙方同意以其所持有的目标公司全部股权担保乙方及目标公司完满履行交易协议项下的义务。
8、乙方就目标公司截至本协议签署之日的基本情况，承诺如下：
（1）乙方及目标公司向甲方披露的事项是真实、完整和准确的，如因乙方未披露或披露不实的原因造成甲方任何损失的，由乙方承担相应赔偿责任。
（2）目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，目标公司工商登记的注册资本为1,000.00万元，已全部由乙方实际缴付。
（3）目标公司向甲方披露的财务报表是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。上述账簿及财务报表在重大方面完整、真实、公正地反映了目标公司在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。目标公司不
存在财务报表中未体现的任何其他重大债务，从未为任何第三方提供担保责任。
（4）目标公司已按照中国税收法律的规定缴纳税款，目标公司不存在任何欠缴、滞纳税款或其他违反中国税收法律的情形；在实际交割日（即本次交易完成工商变更登记之日）前因目标公司任何欠缴、滞纳税款或其他违反中国税收法律行为产生的税务责任和风险均由乙方承担，并由乙方向目标公司提供不可撤销的连带保证。
（5）目标公司主要资产权属清晰，均为目标公司完全占有、使用、收益、处分的资产。除已披露的融资租赁事项外，上述资产不存在任何权利负担、相关政府部门或其他第三方的任何主张。
（6）目标公司为一方签署的所有合同和协议均是合法、有效的，目标公司及有关合同或协议各方均遵守合同或协议的约定，不存在被撤销、宣告无效、解除的风险，目标公司对于上述合同或协议的履行不存在违约情形。
（7）截至本协议签署之日，目标公司不存在任何未决的或者通过已收悉的律师函及其他类似文件等途径能够知悉可能发生的纠纷、诉讼、仲裁事件、行政处罚或政府调查。
（8）目标公司合法、完整持有开展业务所需的全部军工业务相关资质及国军标质量管理体系认证，不存在被吊销的风险，相关资质和认证的续期不存在任何障碍。
（9）目标公司业务的开展符合招投标程序，不存在业务合同效力及履行的风险；公司业务不存在不正当竞争或商业贿赂等重大违法违规事宜。
（10）目标公司依据并遵守适用的相关劳动法律法规雇佣员工，不存在任何劳动争议或者潜在纠纷；目标公司已根据法律要求为全体员工应缴纳的社会保险，并逐步规范住房公积金的缴纳；目标公司因社会保险、住房公积金缴纳及其他违反相关法律而遭受的任何罚款或索赔均由乙方1承担。
（11）管理层成员与关键员工应与目标公司签署不少于三年（自本次交易完成起算）的且内容令甲方满意的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。目标公司应当促使管理层成员与关键员工在目标公司任职期间全职工作，不从事任何兼职，不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担任任何职务，并将其全部精力和工作时间投入目标公司的管理、经营和业务发展。
（五）业绩承诺
1、乙方1有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，目标公司管理层有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。目标公司及乙方1承诺自本次交易完成后三年内目标公司每年需实现业绩目标如下：
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 （仅作为业绩考核参考） |
| 营业收入 | 7,800 | 11,000 | 17,000 | 23,000 |
| 净利润 | 2,144 | 3,277 | 5,180 | - |
*经营业绩以甲方指定的审计机构审计结果为准，净利润指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、如果目标公司完成上述业绩目标的80%以上（含80%），估值不作调整。如果目标公司未能完成第N年盈利目标的80%，乙方1应给予甲方估值调整，甲方有权要求股权或现金补偿。补偿计算方式如下：
乙方1当期应补偿的现金金额=甲方已支付的增资款和股权转让款合计金额×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿现金金额。
乙方1当期应补偿股权数量=乙方1当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。
在逐年补偿的情况下，补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金或股权不冲回。
3、乙方1同意甲方提出的业绩要求，如果目标公司超额完成第N年的净利润目标的20%以上，目标公司应向管理层进行现金奖励，奖励金额为当年度超额实现金额×15%。但上述奖励的兑现时间为当年度期末应收账款回款率达到90%后的三十日内，且如应收账款发生坏账的，应在上述应兑现奖励金额或乙方1的薪酬中按照坏账金额予以全额扣除。
（六）股权回购
1、甲方有权在知晓下述任一情形发生后，立即向乙方1或目标公司提出回购要求：
（1）目标公司2022、2023、2024年度任何一年实际净利润未能达到年度保证净利润的60%；
（2）乙方1或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：目标公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意或重大过失所造成的重大内部控制漏洞等；
（3）目标公司的管理层成员与关键员工出现重大变动，或者管理层成员与关键员工违反竞业禁止义务或保密义务；
（4）目标公司及其股东发生违反法律法规的行政或刑事违法行为，导致目标公司开展业务所需的资质、认证证书（包括但不限于军工相关资质及国军标认证）无法继续持有的；
（5）乙方违反其于本协议及正式协议中做出的陈述、保证与承诺，或违反其在本协议及正式协议项下的其他义务，经甲方通知后10日内仍未纠正的；
（6）目标公司被托管或进入破产程序。
2、股权回购价格应为甲方出资价款（包括增资款及股权转让款，下同）与按年投资收益率8%计算的本息之和。具体计算公式如下：
回购总价款 = 甲方出资价款数额×（1+N×8%）－公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利－按约定支付的现金补偿。
其中：N为投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算。
3、甲方在知晓或收到相关方书面通知发生上述情形后，以书面方式向目标公司或乙方1通知要求行使回购权。
4、目标公司或乙方1应在收到甲方股权回购的书面通知之日起60日内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一日，以应支付的回购价款金额按照日万分之五利率计算罚息。
5、目标公司与乙方之间对甲方实现本协议中约定的所有回购情形下的所有权益承担无限连带责任。
（七）公司治理
自本次交易完成日起，目标公司董事会应设3个席位。甲方1有权提名2名董事，董事长及目标公司法定代表人由甲方1提名的董事担任。
（八）反稀释、优先受让权、随售权
1、甲方有权在目标公司未来融资时按其股权比例同步参与融资，以便维持其在目标公司的完全摊薄后股权比例。
2、本次交易完成后，如目标公司任一股东转让其持有的目标公司股权，甲方有以同等条件优先购买的权利或者随售的权利。
（九）员工股权激励
各方确认，在本次交易完成后，乙方2持有目标公司5.77%股权。乙方1应在收到甲方1支付的意向金后5日内，将乙方2的有限合伙人变更为甲方1指定的第三方，且有限合伙人在乙方2所持有的财产份额不低于乙方2出资总额的57%。目标公司应根据甲方1的要求制定员工股权激励的方案并付诸实施。
（十）公司发展资金保障
本次交易完成后，公司后续发展所需资金不足的，优先通过银行贷款方式解决。如银行贷款方式不能解决的，则各方按照股权比例向目标公司同比例增资。如任意一方不能参与增资的，应同意其他方按照目标公司前一年度净利润的十二倍估值对目标公司进行单方面增资。
（十一）剩余股权处置
1、各方共同努力，争取于本次交易完成后的5年内实现目标公司在北交所或其他交易所挂牌上市。如目标公司无法实现上市，在本次交易的业绩承诺期届满且不触发补偿措施的前提下，经甲方1有权决策机构审议通过后，甲方1可收购乙方1所持有的目标公司全部或部分剩余股权，收购价格参考目标公司前一年度净利润的十二倍作为目标公司整体估值，最终以甲方1聘请的资产评估机构所出具的评估值为依据确定。
2、在目标公司完成上市或者收购乙方1剩余股权之前，自2025年1月1日起，目标公司可以在不影响正常经营的情况下，每年将税后净利润30%进行现金分红。
（十二）排他性
1、就本次交易相关事宜，无论是乙方，还是目标公司及其任何关联方及代理人，均不得向除甲方及其代表以外的任何其他主体提供任何非公开的信息、寻求或鼓励其报价、或与其进行谈判。
2、乙方或目标公司违反本排他性条款的，乙方构成根本性违约。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
目标公司立足航空制造领域，主要从事飞机零部件及发动机零件的生产，在该领域积累了丰富的精密加工技术和经验。如本次能顺利实施和推进，将有助于双方充分发挥各自的资源和优势，推动公司进入航空制造领域，同时给目标公司注入资源和发展动力，促进双方高质量可持续发展，从而创造新的盈利增长点，提升公司整体抗风险能力、核心竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次对外投资有利于拓展公司经营业务范围，深耕精密制造领域，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力。从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。公司目前财务状况稳定、良好，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。
六、风险提示
本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存在以下投资风险：
1、本协议的签署为意向性协议，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果。协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、后续具体的增资协议的正式签订取决于尽职调查、审计、评估结果以及目标公司实现了本次投资的先决条件，届时公司将根据相关规则，及时履行相应审议程序与信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《投资意向协议》。
特此公告。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会2022年01月21日