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证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2022-006
浙江天正电气股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
重要内容提示：
? 本次回购注销首次授予的限制性股票共176,000股，其中因8名激励对象主动离职而回购注销126,000股限制性股票，回购价格为6.87元/股；因1名激励对象被动离职而回购注销50,000股限制性股票，回购价格为6.87元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
? 本次回购注销完成后，公司总股本将由404,038,000股变更为403,862,000股。
浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销激励对象张炳未、张鹏、丁剑、孙宇新、姜永兵、陈佳、赵紫钦、蔡其桃、虞旭已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,000股。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020年12月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事王桦女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月7日，公司召开第八届监事会第四次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年1月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月18日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授予
317.50万股限制性股票，授予价格为7.17元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年3月10日，公司披露了《浙江天正电气股份有限公司2020年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》，部分激励对象因个人资金原因放弃了拟授予的全部或部分限制性股票，公司首次授予登记的限制性股票共计
311.55万股，首次授予登记日为2021年3月8日。
6、2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对离职激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述77,500股限制性股票的回购注销手续。
7、2022年1月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对激励对象张炳未、张鹏、丁剑、孙宇新、姜永兵、陈佳、赵紫钦、蔡其桃、虞旭已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
(一)回购注销原因
1、激励对象主动离职
根据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于8名激励对象已主动离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计126,000股由公司进行回购注销。
2、激励对象被动离职
根据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。鉴于1名激励对象已被动离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,000股由公司进行回购注销。
(二)回购注销数量
本次回购注销股份包含9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,000股。
(三)回购价格及其调整说明
根据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
其中，针对派息事项，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为7.17元/股。授予日后，公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于公司2020年度利润分配方案的议案》并于2021年6月1日完成红利派发，以实施2020年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税）。鉴于公司2020年度权益派发方案的实施，依据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》，本次限制性股票的回购价格由7.17元/股调整为6.87元/股。则本次限制性股票回购价格的具体情况如下：
1、对于因激励对象主动离职而回购注销的限制性股票共计126,000 股，回购价格为6.87元/股。
2、对于因激励对象被动离职回购注销的限制性股票50,000 股，回购价格为6.87元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
(四)回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少176,000股，公司总股本将由404,038,000股变更为403,862,000股，股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 175,776,500 | 43.50% | -176,000 | 175,600,500 | 43.48% |
| 无限售条件股份 | 228,261,500 | 56.50% | 0 | 228,261,500 | 56.52% |
| 股份总数 | 404,038,000 | 100% | -176,000 | 403,862,000 | 100% |
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
五、监事会核查意见
公司监事会对回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项。
六、独立董事独立意见
公司独立董事关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表独立意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本《法律意见》出具之日，公司已就本次回购注销实施事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2022年1月22日