关于对陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股
有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学给予公开谴责处分的决定
当事人：
陈海滨，通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；
崔泽鹏，通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；
宋禹，通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；
陈裕珍，通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；
刘美学，通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人。
一、违规事实
经查明，陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学存在以下违规行为：
2017年，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等六名交易对手方合计持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权。根据通鼎互联与陈海滨等六名交易对手方签署的业绩承诺与利润补偿协议、补充协议，陈海滨等六名交易对手方承诺百卓网络在2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低数分别不低于人民币9,900 万元、13,700 万元、15,500 万元。如百卓网络未完成上述承诺净利润，陈海滨等六名交易对手方应在收到通鼎互联的书面通知之日起10个工作日内进行补偿。陈海滨等六名交易对手方应优先以各自所认购的股份进行补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，应进行现金补偿，并就现金补偿部分承担连带赔偿责任。
根据通鼎互联年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，百卓网络2019年度实现净利润-42,170.62万元，业绩承诺未完成。根据业绩承诺与利润补偿协议、补充协议及相关公告，陈海滨应补偿股份17,593,977股，应补偿现金39,101.92万元；南海金控应补偿股份13,546,186股，应补偿现金30,105.86万元；崔泽鹏应补偿股份7,727,221股，应补偿现金17,173.44万元；宋禹应补偿股份2,327,922股，应补偿现金5,173.71万元；陈裕珍应补偿股份427,655股，应补偿现金950.45万元；刘美学应补偿股份427,655股，应补偿现金
950.45万元。陈海滨等六名交易对手方合计应补偿股份42,050,616股，合计应补偿现金93,455.83万元，并对现金补偿部分承担连带赔偿责任。陈海滨等六名交易对手方未在约定日期内进行补偿，且截止目前仍未履行完毕补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障，可能对投资者交易决策产生重要影响。陈海滨等六名交易对手方未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3
条、第11.11.1条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.6.1条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人南海金控提出了听证申请和书面申辩，宋禹、崔泽鹏、陈裕珍提交了书面申辩，其余当事人未提出异议及申辩理由。
当事人南海金控的主要申辩理由包括：一是南海金控不是业绩承诺的适格主体，仅作为业绩承诺方的担保方并仅承担次要责任；二是南海金控是重组标的百卓网络的财务投资人，对于百卓网络未实现承诺业绩不存在直接过错；三是百卓网络管理团队未勤勉尽责是未实现业绩承诺的根本原因，相关人员涉嫌非法侵占公司财产。
当事人宋禹的主要申辩理由包括：一是处分告知书中认定宋禹应补偿金额与通鼎互联和宋禹等六名交易对手方就业绩补偿事项进行仲裁的裁定，即《（2020）苏仲裁字第0395号裁决书》的裁定不符；二是宋禹已配合完成仲裁裁定的补偿责任，将应补偿股票2,327,922股返还通鼎互联，由通鼎互联注销处理。
当事人崔泽鹏的主要申辩理由包括：一是处分告知书中认定崔泽鹏应补偿金额与通鼎互联和崔泽鹏等六名交易对手方就业绩补偿事项进行仲裁的裁定，即《（2020）苏仲裁字第0395号裁决书》的裁定不符；二是崔泽鹏已向通鼎互联返还股份6,770,000股进行回购注销，返还现金红利51万元，同时苏州市中级人民法
院司法冻结60,390.70元，并划扣6,788.16元。
当事人陈裕珍的主要申辩理由包括：一是陈裕珍未在百卓网络任职，没有参与百卓网络实际经营；二是仲裁庭已查明陈裕珍未在发行股份购买资产相关协议中签字。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，对南海金控的申辩理由不予采纳。南海金控等六名交易对手方和通鼎互联签订的业绩承诺与利润补偿协议、补充协议明确约定了南海金控的业绩补偿义务，并未约定其仅作为业绩承诺方的担保方，也未约定将南海金控不存在过错和百卓网络的管理人员未勤勉尽责作为南海金控免予履行业绩补偿义务的事由。业绩补偿承诺是南海金控向市场作出的公开承诺，自公开披露起，将对股票价格及投资者交易决策产生潜在影响，南海金控作为业绩承诺人，应当严格履行其业绩补偿承诺。
第二，对宋禹、崔泽鹏的申辩理由不予采纳。交易所自律监管不以仲裁裁决为决策依据。仲裁机构是从合同法角度，对当事人的民事纠纷作出裁判；交易所是从自律监管业务规则角度，要求信息披露真实准确完整，并对承诺人未履行公开承诺事项进行自律监管。除应补偿股份外，宋禹、崔泽鹏等六名交易对手方对合计93,455.83万元应补偿现金承担连带赔偿责任，截止目前六名交易对手方仅补偿现金7,500万元。
第三，对陈裕珍的申辩理由不予采纳。陈裕珍未提供证据证
明其未签署业绩承诺与利润补偿协议。陈裕珍等六名交易对手方和通鼎互联签订的业绩承诺与利润补偿协议、补充协议明确约定了陈裕珍的业绩补偿义务，未约定将不参与百卓网络的实际经营作为陈裕珍免予履行业绩补偿义务的事由，陈裕珍作为业绩承诺人，应当严格履行其业绩补偿承诺。
鉴于上述违规事实和情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学给予公开谴责的处分。
陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由通鼎互联通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
资产重组交易对方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
对于陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学的上述违规行为及本所给予的处分，本所
将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2022年1月19日