广东中信协诚律师事务所 美的电器 2011 年第二次临时股东大会法律意见书
广东中信协诚律师事务所
关于广东美的电器股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
致：广东美的电器股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东美的电器股份有限公司
（下称“美的电器”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2011 年第二次临
时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大
会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东美的电器股份有限公司章程》
（下称“美的电器《公司章程》”）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见
证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对美的电器本次临时股东大会所涉事宜进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为美的电器本次临时股东大会公告材料，随
同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由美的电器董事会召集，美的电器董事会于 2011 年 8 月
31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《广
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东美的电器股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》。
（二）本次临时股东大会的召开程序
美的电器本次临时股东大会采取现场投票方式。
本次临时股东大会现场会议于2011年9月16日上午在公司总部如期召开，会
议由公司董事长主持。美的电器部分董事、监事及高级管理人员列席了本次临时
股东大会。
综上，本所律师认为，美的电器在法定期限内公告了有关本次临时股东大会
的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票
方式及程序等相关事项。美的电器本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等规范性文件和美的电器《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会审议的议案
（一）根据《广东美的电器股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大
会的通知》，本次临时股东大会审议的议案为：
1、审议《关于调整为下属控股子公司提供的担保额度的议案》（逐项审议）
1.01 为广东美的制冷设备有限公司提供担保的议案
1.02 为广东美的暖通设备有限公司提供担保的议案
1.03 为广东美芝制冷设备有限公司提供担保的议案
1.04 为广东美芝精密制造有限公司提供担保的议案
1.05 为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保的议案
1.06 为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保的议案
1.07 为芜湖美智空调设备有限公司提供担保的议案
1.08 为安徽美芝精密制造有限公司提供担保的议案
1.09 为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保的议案
1.10 为合肥市美的材料供应有限公司提供担保的议案
1.11 为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保的议案
1.12 为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保的议案
1.13 为合肥美的暖通设备有限公司提供担保的议案
1.14 为美的电器（BVI）有限公司提供担保的议案
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1.15 为美的制冷（香港）有限公司提供担保的议案
1.16 为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保的议案
1.17 为美的空调(巴西)股份有限公司提供担保的议案
1.18 为美的制冷印尼合资公司提供担保的议案
（二）经核查，本次临时股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次临时股东大会现场会议人员的资格
（一）美的电器董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
临时股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席美的电器本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）
共13名，代表股份1,441,060,697股，占公司股份总数的42.58%错误！链接无效。。
经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司
持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
经本所律师验证，出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人）均为 2011
年 9 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的美
的电器的股东（或股东代理人）；参加美的电器本次临时股东大会现场投票的股
东（或股东代理人）共 13 名，代表股份 1,441,060,697 股，占公司股份总数的
42.58%错误！链接无效。。
经验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）具有合法
的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等规范
性文件和美的电器《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次临时股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和美的
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电器《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次临时股东大会全部议案均经出席美的电器股东大会的股东或股
东代理人逐项审议并获得了通过。
综上，本所律师认为，美的电器临时股东大会的表决程序、表决方式和表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和美的电器《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，美的电器本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和美的电器《公司章程》的规
定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本律师签名后生效。
本法律意见书壹式叁份。
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（本页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于广东美的电器股份有限公
司 2011 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
二零一一年九月十六日
