证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2022-004
华自科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议为临时紧急会议，由董事长黄文宝先生召集，会议通知于2022年1月18日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2022年1月19日在以现场加通讯方式（视频会议）召开。
3、会议应到9人，实际出席会议的人数9人。
4、本次会议由董事长黄文宝先生主持，监事和部分高管列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《华自科技股份有限公司章程》的有关规定。会议的召开方式、程序以及做出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查，认为公司具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行A股可转换公司债券。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行规模
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
3、票面金额和发行价格
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
4、债券存续期限
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
5、债券利率
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
6、还本付息的期限和方式
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
7、转股期限
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
8、转股价格的确定及其调整
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权10、转股价格的向下修正表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
11、赎回条款
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
12、回售条款
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
13、转股后的股利分配
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
14、发行方式及发行对象
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
15、向原股东配售的安排
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
16、债券持有人及债券持有人会议
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
17、募集资金用途
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋鲋进行了回避表决
18、募集资金专项存储账户
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
19、债券担保情况
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
20、本次发行方案的有效期
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会逐项表决，并需向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。公司结合自身实际情况编制了《华自科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋鲋进行了回避表决
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。根据相关法律法规要求，公司董事会组织编写了《华自科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋鲋进行了回避表决
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，组织编写了《华自科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋
鲋进行了回避表决
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司就前次募集资金的使用情况编制了《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《华自科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定《华自科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，并使用本次发行的部分募集资金收购华禹投资有限公司（以下简称“华禹投资”）持有的城步善能新能源有限责任公司（以下简称“城步善能”）96.20%股权（以下简称“本次交易”）。华禹投资为公司控股股东长沙华能自控集团有限公司的全资子公司。公司本次交易构成关联交易。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋鲋进行了回避表决
（十一）审议通过了《关于公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司购买城步善能新能源有限责任公司96.20%股权并与交易对手签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》
公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司（以下简称“前海华自”）收购
华禹投资有限公司持有的城步善能新能源有限责任公司96.20%的股权（以下简称“标的股权”），前海华自与华禹投资签署《附生效条件的股权转让协议》。根据深圳中科华资产评估有限公司评估事务所出具的深中科华评报字[2022]第002号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，目标公司股东全部权益的评估值为人民币6,996.46万元。参考该评估值，经各方友好协商，标的股权交易价格确定为6,616.65万元。
本次交易构成关联交易。本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋鲋进行了回避表决
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了深圳中科华资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易价值进行了资产评估。公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋鲋回避表决
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体内容如下：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款、
《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司董事会授权董事长或其授权代表具体办理与本次发行有关的事务。在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过了《关于2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨担保额度预计的议案》
2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨担保额度预计，主要是为更好的满足公司及公司全资子公司、控股子公司及其下属公司生产经营与融资需求，进一步提高决策效率，在对公司及公司全资子公司、控股子公司及其下属公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。本次被担保公司经营情况良好、财务状况稳定、具备偿还负债能力、财务风险处于可控范围内，上述担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及公司全资子公司、控股子公司及其下属公司产生不利影响，符合公司的整体利益。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发
表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》因公司2021年3 月12日向不特定对象公开发行670万张可转换于2021年11月19日停止交易和转股。截至2021年11月19日公司可转债共计转股7,105.2861万股，公司注册资本相应增加7,105.2861万元。
根据公司2021年向激励对象授予限制性股票的草案，公司于2021年7月22日完成了首批第一类限制性股票60万股的登记。因本次发行股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，故公司股本总额增加 60万股。
综上，公司总股本由25,617.1546万股增加至32,782.4407万股，注册资本由25,617.1546万元增加至32,782.4407万元。
另，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司新增了“党建”专章并对《公司章程》部分条款作相应修订，同时提请股东大会授权董事会全权负责办理本次章程修改的一切事宜。
本议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
(十六）审议通过了《关于提请召开2022年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第十五次会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议，提请公司于2022年2月8日召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五会议相关事项的事前认可意见》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2022年1月20日