证券代码：300490 证券简称：华自科技 编号：2022-009
华自科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行的部分募集资金收购华禹投资有限公司（以下简称“华禹投资”）所持有的城步善能新能源有限责任公司（以下简称“城步善能”）96.20%股权（以下简称“本次交易”）。
2、华禹投资为公司控股股东长沙华能自控集团有限公司的全资子公司，公司本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司（以下简称“前海华自”）与华禹投资有限公司签署《附生效条件的股权转让协议》，本次交易完成后，城步善能将成为公司的控股子公司。
5、本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次发行涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司前海华自与华禹投资有限公司签订《附生效条件的股权转让协议》，受让城步善能新能源有限责任公司96.20%股权，经双方协商确定，本次的交易价格为6,616.65万元。2022年1月19日，前海华自与华禹投资签署《附生效条件的股权转让协议》，对本次交易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。
（二）关联关系情况
华禹投资为公司控股股东长沙华能自控集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，华禹投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：华禹投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DG9C14G
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：黄文宝
成立日期：2016年7月12日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。
华禹投资为长沙华能自控集团有限公司全资子公司，其实际控制人为黄文宝。
经查询，华禹投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产：城步善能96.20%股权
标的企业名称：城步善能新能源有限责任公司
统一社会信用代码：91430529MA4RWLK83Q
类型：其他有限责任公司
经营范围：其他电力生产；储能系统的研发；储能系统的设计；电力电子技术服务；储能系统的技术咨询；电力设备的租赁；储能设备，电力销售；储能设备安装；电力供应。
住所：湖南省邵阳市城步苗族自治县儒林镇南山大道（和顺园酒店3楼）法定代表人：杨成注册资本： 10,000万元成立日期：2020年11月25日经查询，城步善能不是失信被执行人。
（二）标的资产权属状况
华禹投资合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（三）股权结构
标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 华禹投资有限公司 | 9,620.00 | 6,620.00 | 96.20% | 货币出资 |
| 2 | 常州湘储能源电力有限责任公司 | 380.00 | 380.00 | 3.80% | 货币出资 |
| 合计 | 10,000.00 | 7,000.00 | 100.00% | ||
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3.54 |
| 净利润 | -3.54 |
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 24,904.31 |
| 负债总计 | 17,907.85 |
| 所有者权益 | 6,996.46 |
注：经审计财务数据来源于深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具的《城步善能新能源有限责任公司2021年度财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2022]号）。
（五）标的公司的资产评估情况
城步善能的股东全部权益经深圳中科华资产评估有限公司评估事务所（以下简称“评估机构”）评估，并出具了以2021年12月31日为评估基准日的深中科华评报字[2022]第 002 号《资产评估报告书》。根据资产评估报告，本次评估
同时采用资产基础法与收益法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，城步善能的股东全部权益的评估值为6,996.46万元，较账面值6,996.46万元无增值。参照评估结论，经双方协商确定标的公司股东全部权益评估值为6,996.46万元，本次交易标的公司对应股权的转让价格为6,616.65万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同双方
出让方（甲方）：华禹投资有限公司；受让方（乙方）：深圳前海华自投资管理有限公司；
（二）标的企业
本次交易标的企业：城步善能新能源有限责任公司
（三）股权转让价格及支付
1、根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2022]第002号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为人民币6,996.46万元。参考上述评估结果，经双方友好协商，同意标的股权转让价格为6,616.65万元。
2、双方同意，本次股权转让价款按如下方式支付：
（1）乙方应于本协议签署后的15个工作日内，向甲方预付50%的股权转让款，即3,308.325万元；
（2）乙方应于本次股权转让的工商变更登记完成后15个工作日内，向甲方支付剩余50%的股权转让款，即3,308.325万元。
3、如本次股权转让未能通过标的公司股东会或上市公司董事会审议，乙方有权要求甲方退还其已支付的全部股权转让款，并选择终止本协议，双方均不因此承担相关违约责任。
（四）工商变更登记
1、双方同意，本协议生效后甲乙双方共同配合尽快完成本次股权转让涉及的工商变更登记。本次股权转让工商的变更登记日即为“交割日”。
2、自本次股权转让的工商变更登记完成之日起，乙方成为标的公司的股东，合法享有标的股权对应的股东权利及义务。
（五）双方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已就本协议的签署获得了必须的批准和授权，甲方签订和履行本协议不会违反中国法律、法规和相关政府部门的有关规定或其订立的对其本身或其资产有约束力的任何协议和其他法律文件。
（2）甲方保证其合法拥有标的股权，标的股权不存在抵押、质押或权属纠纷，不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他任何权利限制的情形。甲方违反上述承诺给乙方造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。
（3）甲方保证其在本次股权转让过程中向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，截至本次股权转让交割日，标的公司不存在任何或有负债，标的公司的或有负债由甲方承担（包括但不限于标的公司在交割日前已经形成的或有负债，以及由于交割日前的原因导致的标的公司在交割日后形成的或有负债），如因此造成标的公司或乙方损失的，标的公司或乙方有权向甲方追偿。
（4）标的公司所从事的经营生产活动符合有关法律规定，且不存在重大违法行为，亦不存在可能受到起诉、行政处罚、调查或索赔的情形，如标的公司因交割日前的违法违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的，标的公司或乙方有权向甲方追偿。
（5）甲方承诺就本次股权转让事宜协调标的公司其他股东放弃优先受让权。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，其签订和履行本协议不会违反中国法律、法规和相关政府部门的有关规定或其订立的对其本身或其资产有约束力的任何协议和其他法律文件。
（2）乙方承诺根据本协议约定向甲方支付股权转让对价。
（六）过渡期安排
1、自本次股权转让的评估基准日（即2021年12月31日）起至标的股权交割日期间为“过渡期”。
2、双方同意，过渡期内：
（1）甲方不得转让、质押或通过其他方式处置其持有的标的公司的股权；
（2）标的公司不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）标的公司不得进行利润分配、作出任何利润分配的决议；
（4）甲方应维护标的公司生产经营的稳定，除正常经营所需或双方另有约定以外，标的公司不得进行资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，不得从事可能导致标的公司、标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
（5）标的公司过渡期期间损益由乙方按持股比例享有或承担。
（七）债权债务处理及人员安置、税费承担
1、本次股权转让不涉及债权债务处理，本次股权转让完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。在交割日前已经存在但甲方未以书面形式告知乙方的负债（含或有负债）由甲方承担。
2、本次股权转让不涉及员工安置事项，标的公司继续履行其与员工的劳动合同，标的公司员工的劳动人事关系不变。标的公司在交割日前已存在或发生的劳动争议、经济补偿、赔偿责任等全部由甲方负责处理和承担，乙方不对标的公司交割日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任。
3、双方认可，本次股权转让过程中产生的税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。
（八）生效条件
本协议自双方签字并盖章后成立，自标的公司股东会及上市公司董事会审议通过，本协议及本次股权转让事宜之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
城步善能主营业务为经营位于湖南省邵阳市城步苗族自治县的100MW/200MWh储能电站，而公司正积极拓展储能市场、探索储能领域商业模式创新，本次收购城步善能的控制权，能加快公司在储能市场的渗透，在行业内形成一定的示范效应，并通过经营运作储能电站，进一步了解储能设备在终端实际使用的情况，有利于公司对产品的改良创新，符合公司拓展储能领域的经营战略规划。
本次交易有利于进一步提升公司在储能行业的影响力，能为公司进一步拓
展储能领域的市场规模夯实基础，同时储能电站的运营经验也能为公司改进、创新储能产品提供数据支撑。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2022年年初至披露日，除了本次关联交易外，公司与华禹投资不存在其他关联交易。
七、本次交易应当履行的审议程序
2022年1月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》及《关于公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司购买城步善能新能源有限责任公司96.20%股权并与交易对手签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》，关联董事及关联监事已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：认为公司与关联方的该关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司审议该关联交易的审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事应当就相关议案回避表决。
本次发行涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
八、报备文件
1、附生效条件的股权转让协议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、公司第四届董事会第十五次会议决议；
4、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
华自科技股份有限公司
2022年1月20日