报喜鸟：国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见

国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司使用募集资金置换先期投入资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），核准公司非公开发行不超过273,170,198股新股。公司本次实际发行人民币普通股241,721,855股，每股发行价格为3.02元，募集资金总额为人民币730,000,002.10元，扣除发行费用人民币6,221,860.27元（不含增值税），募集资金净额为人民币723,778,141.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZF11111号”《验资报告》。

公司根据相关法律法规的要求，规范募集资金的管理和使用，为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目投入金额调整情况

1、调整前募集资金投资项目计划

本次非公开发行募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过

82,497.40万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	企业数字化转型项目	25,500.00	23,500.00
2	研发中心扩建项目	10,415.00	9,297.40
3	补充流动资金	53,000.00	49,700.00
合计		88,915.00	82,497.40

2、调整后募集资金投资项目情况

本次非公开发行实际募集资金净额为72,377.81万元，少于募集资金拟投入金额，公司决定根据实际募集资金净额，并结合募投项目情况调整募投项目投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出如下相应调整：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	企业数字化转型项目	25,500.00	18,380.41
2	研发中心扩建项目	10,415.00	4,297.40
3	补充流动资金	53,000.00	49,700.00
合计		88,915.00	72,377.81

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换情况

根据公司2021年第三次临时股东大会决议，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于“企业数字化转型项目”、“研发中心扩建项目”及补充流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。截至2022年1月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币1,137.57万元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司拟以募集资金人民币1,137.57万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

单位：万元

序号

募集资金项目名称

募集资金拟投入金额

自筹资金预先投入金额

本次募集资金置换金额

1	企业数字化转型项目	18,380.41	840.09	840.09
2	研发中心扩建项目	4,297.40	297.48	297.48
合计		22,677.81	1,137.57	1,137.57

上述预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于报喜鸟控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10008号）予以确认。公司以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、自筹资金支付发行费用的情况和置换情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币622.19万元（不含税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为264.64万元（不含税），公司拟置换募集资金投资金额为264.64万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	自筹资金预先投入金额（不含税）	置换金额
1	保荐费	100.00	100.00
2	审计及验资费	75.47	75.47
3	律师费	37.74	37.74
4	发行手续费及其他费用	51.43	51.43
合计		264.64	264.64

上述预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于报喜鸟控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10008号）予以确认。公司以募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用，符合《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序及意见

1、董事会审议情况

公司董事会于2022年1月19日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金人民币1,137.57万元、264.64万分别置换先期投入募集资金使用项目的自有资金和先期已支付的发行费。

2、监事会审议情况

公司监事会于2022年1月19日召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并发表意见如下：公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合募集资金投资项目实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。同意公司用1,137.57万元募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金，用264.64万元募集资金置换先期支付发行费的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意意见，认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司以本次募集资金1,137.57万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金1,137.57万元人民币，用264.64万元募集资金置换先期支付发行费的自筹资金。

4、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具《关于报喜鸟控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10008号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年1月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金无异议。

（以下无正文）

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