武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司
6.2406%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）签订《股权转让协议》，湖北路桥拟转让其参股子公司湖北联投商贸物流有限公司（以下简称“联投商贸”或“目标公司”或“标的公司”）6.2406%股权。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》，湖北路桥以不低于人民币1,897.6503万元转让其持有参股公司联投商贸6.2406%股权。
3、关联关系：建投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟将其持有联投商贸6.2406%的股权转让给关联方建投集团将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
5、截至目前，剔除已经公司权力机构批准并披露的关联交易事项，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与控股股东建投集团、间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易累计金额为2,506.99万元（不含本次拟发生交易），占公司最近一期经审计净资产的0.47%，具体详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、公司过去12个月与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团”及其下属公司已发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
7、本次拟发生的关联交易事项已经公司2022年1月19日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
8、本次交易完成后，湖北路桥将不再持有联投商贸股份。
一、拟发生的关联交易概述
为盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用，湖北路桥于2021年启动转让联投商贸股权事宜，拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》以人民币1,897.6503万元的价格转让持有联投商贸6.2406%股权，转让价格依据湖北正量行资产评估有限公司出具的鄂正量行资评报字[2021]第1078号《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。
建投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟将其持有联投商贸6.2406%的股权转让给关联方建投集团将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省建设投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号
法定代表人：万化文
注册资本：500,000万元
成立日期：2020年1月21日
经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基
础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持有100%股权。
2、建投集团最近一年经审计的主要财务数据：
单位：人民币 元
| 2020年12月31日 | |
| 总资产 | 56,971,609,664.40 |
| 净资产 | 14,173,817,576.65 |
| 2020年1-12月 | |
| 营业收入 | 12,480,258,038.73 |
| 净利润 | 1,170,266,882.75 |
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖北联投商贸物流有限公司6.2406%的股权
2、标的公司基本情况
名称：湖北联投商贸物流有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：武汉市汉口建设大道384号法定代表人：张爱华注册资本：16,024.220000万元人民币成立日期：2012年08月09日经营范围：钢材、水泥、沥青、涂料（不含危化品）、建筑及装饰装潢材料的销售；机电产品、普通机械、五金交电、汽车零配件销售；石油沥青产品的研制、开发、生产、销售；商场配套展架及用品、机电设备及制冷设备的销售；商品混凝土及各类混凝土添加剂的销售；建筑防水材料、水泥制品、钢管桩的销售；普通仓储服务（不含危化品）；开发新型建筑材料；展台、道具设计制作；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告、户外广告；机械设备租赁；机电设备安装（特种设备除外）；对养老、农业、仓储物流进行投资；企业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：湖北省建设投资集团有限公司持有78.1581%股权；湖北联合交通投资开发有限公司持有12.4811%股权；湖北省路桥集团有限公司持有6.2406%股权；武汉花山生态新城投资有限公司持有3.1202%股权。
标的公司其他股东一致同意本次拟发生的股权转让事项。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司自运营以来，承接了武汉新区A3地块跨国博大道人行天桥工程、房县城乡供水排水一体化PPP项目、高尔夫球场道路改造工程、联投驿园一期E地块市政管网道路工程、联投驿园二期F地块室外市政管网道路工程、联投中心一期雨污水管网及道路工程、硚口区城中村控规绿地（长丰村、永利村）景观绿化工程施工等项目。
4、标的公司最近二年一期的主要财务数据：
单位：人民币 元
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |
| 总资产 | 613,638,657.79 | 770,980,853.55 | 717,536,739.63 |
| 净资产 | 202,756,363.62 | 238,839,470.83 | 239,289,065.30 |
| 负债总额 | 410,882,294.17 | 532,141,382.72 | 478,247,674.33 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 | |
| 营业收入 | 10,479,708.34 | 192,801,904.62 | 18,429,024.24 |
| 净利润 | 395,397.88 | 101,943,142.34 | 461,519.95 |
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）审计情况：
根据湖北正量行资产评估有限公司（特殊普通合伙）出具的鄂正量行资评报字[2021]第1078号《资产评估报告》，截止2021年6月30日，联投商贸的资产账面值为71,753.67万元，负债总额为47,824.77万元，净资产总额为23,928.91万元，2021年1-6月净利润461,519.95元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
湖北正量行资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《湖北省建设投资集团有限公司拟股权收购所涉及的湖北联投商贸物流有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂正量行资评报字[2021]第1078号）。
评估机构资格：湖北正量行资产评估有限公司具备资产评估资格：经武汉市财政局备案，备案号为2020-007号.
评估基准日：2021年6月30日
评估价值类型：市场价值
2、评估方法：本次评估采用资产基础法。
3、评估结论
此次评估采用资产基础法，经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
湖北省建设投资集团有限公司委托评估的湖北联投商贸物流有限公司的股东全部权益在本次评估目的下，于评估基准日2021年6月30日的市场价值为 30,408.14万元，大写：人民币叁亿零肆佰零捌万壹仟肆佰元整。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2021年6月30日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 10,449.36 | 10,449.36 | - | - |
| 2 | 货币资金 | 52.05 | 52.05 | - | - |
| 3 | 应收账款 | 756.54 | 756.54 | - | - |
| 4 | 其他应收款 | 9,393.80 | 9,393.80 | - | - |
| 5 | 其他流动资产 | 246.98 | 246.98 | - | - |
| 6 | 非流动资产 | 61,304.31 | 67,783.55 | 6,479.24 | 10.57 |
| 7 | 长期股权投资 | 61,299.81 | 67,776.00 | 6,476.19 | 10.56 |
| 8 | 固定资产 | 4.51 | 7.54 | 3.03 | 67.18 |
| 9 | 资产总计 | 71,753.67 | 78,232.91 | 6,479.24 | 9.03 |
| 10 | 流动负债 | 47,824.77 | 47,824.77 | - | - |
| 11 | 应付账款 | 366.38 | 366.38 | - | 0.00% |
| 12 | 应交税费 | 20.08 | 20.08 | - | 0.00% |
| 13 | 其他应付款 | 47,438.31 | 47,438.31 | - | 0.00% |
| 14 | 非流动负债 | - | - | - | 0.00% |
| 15 | 负债总计 | 47,824.77 | 47,824.77 | - | - |
| 16 | 净资产（股东全部权益） | 23,928.91 | 30,408.14 | 6,479.23 | 27.08 |
被评估单位股东全部权益账面价值为23,928.91万元，评估值为 30,408.14万元，评估值较账面股东权益价值增值6,479.23万元，增值率27.08%。增值的主要原因为被评估单位的长期股权投资是按初始投资成本计量，本次评估是根据被投资单位的净资产评估值及股权比例进行测算，测算结果大于其初始投资成本，故产生了增值。
（三）权属情况说明
标的公司股权不存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形，不存在被查封、冻结等财产保全或执行措施的情形，不存在权属争议或其他可能影响转让
方处分目的公司的股权等法律法规禁止或限制交易的情形。
（四）交易价格的确定
本次评估最终评估结果 30,408.14万元作为联投商贸股东全部权益的评估值，湖北路桥持有联投商贸6.2406%股权，股权转让价格为1,897.6503万元。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）：湖北省路桥集团有限公司
受让方（乙方）：湖北省建设投资集团有限公司
标的公司（丙方）：湖北联投商贸物流有限公司
1、标的股权：甲方合法持有目标公司6.2406%的股权，对应甲方向目标公司实缴出资人民币1000万元整，并同意按照本协议约定将目标公司6.2406%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。
2、价款支付及费用承担：
（1）根据湖北正量行资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：鄂正量行资评报字[2021]第1078号，报告基准日为2021年6月30日），目标公司的全部股权价值为人民币30,408.14万元；各方对该评估结果予以认可，并依据该评估结果共同确定本次标的股权的转让价格为人民币1,897.6503万元（以下简称“股权转让价款”）。
（2）本协议签订后，乙方应将股权转让价款足额存入甲方指定的银行账户。
（3）本次股权转让事宜中所发生的费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、公司登记费用）由目标公司承担，税款按照法律规定交纳。
3、违约责任
（1）本协议生效后，一方未按规定及本协议约定履行相关的报批义务，致使股权转让不能完成的，应按照股权转让价款的10%向其他各方支付违约金，给其他各方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）甲方、目标公司违反本协议约定义务，或在承诺、提供评估、报批资料时隐瞒真实情形或提供不实资料的，乙方有权解除本协议，并要求甲方、目标公司按照股权转让价款的10%向乙方支付违约金，并承担因此给乙方造成的损失。
（3）如违约方给守约方造成损失，且损失大于约定的违约金数额的，则违约方应按照守约方实际损失赔偿，守约方的损失包括但不限于守约方的实际损失、可得利益的损失、守约方为了减轻损失采取相应措施产生的费用（包括但不限于差旅费、
诉讼费、保全费、因申请保全而产生的保险费或担保费、评估费或鉴定费、拍卖费、公告费以及律师费等）和其他合理费用。
4、债务承担
（1）甲方及目标公司承诺，已全面披露目标公司所涉及的全部债务及或有债务（含对外担保等），并将全部债务及或有债务情况提交审计/评估机构。
（2）甲方及目标公司未按照前款约定，向乙方披露的债务及或有债务，由甲方或目标公司自行承担；乙方因受让股权而承担甲方及目标公司未披露债务的，有权向甲方及目标公司追偿，甲方及目标公司应赔偿乙方全部经济损失。
5、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响
1、转让股权的目的
湖北路桥仅持有联投商贸6.2406%股权，不参与联投商贸的生产经营。湖北路桥出售联投商贸股权后，路桥将获取一部分资金，有利于湖北路桥整合资源、盘活现金流，扩大生产经营。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，湖北路桥不再持有联投商贸股权，可以收回资金，有利于整合资源，盘活存量资产，扩大生产经营。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回等约定了明确的违约条款。另外，建投集团为公司控股股东拥有良好资信，具备履约能力，本次关联交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联交易有助于公司全资子公司湖北路桥资源整合、盘活现金流，扩大生产经营，符合公司整体长远发展战略规划。不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次股权交易完成后，有助于公司全资子公司湖北路桥资源整合、盘活现金流，扩大生产经营，符合公司整体长远发展战略规划。
（2）本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
（一）与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易审议及披露具体情况如下：
（1）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案》，同意公司与联投集团签订《股权转让协议》，拟以人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的标的公司21.84%股权；拟以人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款并支付对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
公司已在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城 21.84%股权转让价款为人民币216,354,993.65元，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币47,500,000.00 元一并受让，实际支付价款168,854,993.65 元（股权转让价款扣除联投集团对软件新城的债务），并已完成21.84%股权工商变更登记事项。
公司变更交易路径但不变更交易对价，在联投集团取得国开基金持有的3.16%的软件新城股权后，支付联投集团人民币31,304,110.80元的股权回购款取得软件新城3.16%股权，并已完成3.16%股权工商变更登记事项，公司对软件新城持股比例变更为50%。
具体详见2020年10月31日、11月17日、12月23日及2021年1月26日、3月30日、4月14日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司泰欣环境提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。
2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（二）过去12个月内，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司进行的交易次数31次，累计发生金额为2,506.99万元（不含本次拟发生交易），占公司最近一期经审计净资产的0.47%。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年一月二十一日