招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对概伦电子本次为全资子公司提供担保事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）情况概述
概伦电子全资子公司上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过3.4亿元人民币的贷款，贷款期限为10年。概伦电子拟在上述贷款额度内为概伦信息技术提供不超过人民币3.4亿元的连带责任保证，具体担保金额和期限以实际与银行签署的担保协议为准。
（二）审议程序
概伦电子于2022年1月20日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，概伦电子本次为全资子公司提供担保，且公司连续12个月担保金额累计未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海概伦信息技术有限公司
成立日期：2020年11月27日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法人代表：LIU ZHIHONG（刘志宏）注册资本：5,000万元人民币经营范围：一般项目：从事信息技术、电子技术、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）概伦信息技术最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年09月30日/ 2021年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | - | 4,944.15 |
| 负债总额 | - | 0.76 |
| 净资产 | - | 4,943.39 |
| 营业收入 | - | 0 |
| 净利润 | - | -56.61 |
概伦信息技术依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
概伦电子拟同意出具担保书，自愿为概伦信息技术在借款合同项下的全部债务承担连带保证责任。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。概伦电子目前尚未签署相关担保协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
概伦信息技术作为概伦电子的全资子公司，目前主要负责概伦电子临港新片区总部研发中心的项目建设，概伦电子就其项目建设贷款提供担保，可以确保建设项目所需资金及时到位，满足项目建设的资金需求，大力推进总部研发中心项目建设进度，为公司主营业务发展奠定坚实的基础，符合公司整体发展战略。概
伦信息技术作为概伦电子全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，为其提供担保符合公司及全体股东的整体利益。
五、董事会及独立董事意见
2022年1月20日，概伦电子召开第一届董事会第十四次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司上海概伦信息技术有限公司向银行申请不超过3.4亿元人民币的贷款提供不超过人民币3.4亿元的连带责任保证。
公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。独立董事意见：公司为全资子公司上海概伦信息技术有限公司就临港新片区总部及研发中心的项目建设贷款提供担保，可以确保建设项目所需资金及时到位，满足项目建设的资金需求，有利于顺利推进总部及研发中心项目建设进度，为公司主营业务发展奠定坚实的基础，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控。我们认为公司对全资子公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，概伦电子及控股子公司累计对外担保（不含此次对控股子公司的担保）金额为人民币0.00万元，不存在逾期担保。
七、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次为全资子公司提供担保事项的董事会会议文件及独立董事独立意见。
经核查，保荐机构认为：本次概伦电子为全资子公司概伦信息技术贷款提供担保事项，系为子公司就其项目建设贷款提供担保，可以确保建设项目所需资金及时到位，满足项目建设的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为概伦电子的全资子公司，资产信用状况良好，能够有效控制和防范担
保风险。本次事项的决策和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次概伦电子为全资子公司提供担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 博 | 吴宏兴 | |||
招商证券股份有限公司
2022年 月 日