证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-002
上海概伦电子股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体及
调整拟投入募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年1月20日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体并调整拟投入募集资金金额。公司独立董事、监事会及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项发表了明确的同意意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。有关详情请参见公司2021年12月27日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《概伦电子首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 占比 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 38,330.79 | 31.68% |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 34,593.44 | 28.59% |
| 3 | 研发中心建设项目 | 25,071.89 | 20.72% |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 15,000.00 | 12.40% |
| 5 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 6.61% |
| 合计 | 120,996.12 | 100.00% | |
三、部分募集资金投资项目增加实施主体
（一）募集资金投资项目拟新增实施主体基本情况
本次募集资金投资项目拟新增实施主体为公司全资子公司上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”），目前的业务定位为公司临港新片区总部及研发中心建设项目实施主体。基本情况如下：
1、公司名称：上海概伦信息技术有限公司；
2、成立时间：2020年11月27日；
3、法定代表人：LIU ZHIHONG（刘志宏）；
4、注册资本：5000万元人民币；
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼；
6、经营范围为：一般项目：从事信息技术、电子技术、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）募集资金投资项目增加实施主体前后变化情况
概伦信息技术拟作为新增实施主体共同参与“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”三个项目，募集资金使用范围包括土地费用、建筑工程等支出。募集资金投资项目实施主体增加前后变化情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原实施主体 | 拟增加后实施主体 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 概伦电子 | 概伦电子 |
| 5 | 补充营运资金 | 概伦电子 | 概伦电子 |
为强化募集资金监管，落实专款专用，公司拟增设募集资金专户，用于上述新增实施主体的项目建设募集资金的集中存放和使用，并与新增实施主体概伦信息技术、开具募集资金专户的银行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
（三）募集资金投资项目增加实施主体对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体，符合公司运营管理的实际情况，能够有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，有利于保障募投项目顺利实施，有利于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
四、募集资金投资项目投入金额的调整
（一）募集资金投资项目投入金额拟调整基本情况
由于本次公开发行实际募集资金净额 111,496.87万元，少于拟投入的募集资金120,996.12万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高使用效率，结合公司实际情况，公司拟对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整，各募集资金投资项目使用募集资金金额分配调整情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 38,330.79 | 35,330.79 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 34,593.44 | 31,593.44 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 25,071.89 | 21,572.64 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 120,996.12 | 111,496.87 | |
（二）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响公司对募集资金投资项目投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目资金需求的部分，公司将用自筹资金补足。本次对募集资金投资项目投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体，符合公司运营管理的实际情况，能够有效提升募集资金的使用效率与募投项目的实施质量，有利于保障募投项目顺利实施，有利于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整是基于实际经营需要，并结合公司募投项目的情况，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出的调整。公司对募投项目投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目资金需求的部分公司将用自筹资金补足。对拟投入募投项目的募集资金金额进行调整，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
综上，我们认为本次对部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项，履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，一致同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额。
（二）监事会意见
公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体，是基于公司运营管理的实际情况和项目开展便利性做出的决策，有利于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，能够有效提升募集资金的使用效率与保证募投项目的顺利实施，符合公司长远发展和经营规划，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整是结合公司募投项目的实际情况，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出的调整。对拟投入募投项目的募集资金金额进行调整，符合公司实际经营需要，有利于保障募投项目的实施效果和质量，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用和公司的经营发展造成不利影响。
综上，本次对部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项，符合公司的实际经营和发展规划，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
（三）保荐机构核查意见
概伦电子本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。本次事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，有助于提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项无异议。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2022年1月21日