招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资
金金额的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股（以下简称“本次发行”），每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与招商证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见2021年12
月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，概伦电子本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 占比 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 38,330.79 | 31.68% |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 34,593.44 | 28.59% |
| 3 | 研发中心建设项目 | 25,071.89 | 20.72% |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 15,000.00 | 12.40% |
| 5 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 6.61% |
| 合计 | 120,996.12 | 100.00% | |
三、部分募集资金投资项目增加实施主体的基本情况
（一）募集资金投资项目拟增加实施主体基本情况
本次募集资金投资项目拟新增实施主体为概伦电子全资子公司上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”），概伦信息技术成立于2020年11月27日，法定代表人为LIU ZHIHONG（刘志宏），注册资本为5000万元人民币，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，经营范围为：一般项目：从事信息技术、电子技术、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。概伦信息技术的业务定位为概伦电子临港研发中心总部建设项目实施主体。
（二）募集资金投资项目增加实施主体前后变化情况
概伦信息技术拟作为新增实施主体共同参与“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”
三个项目，募集资金使用范围包括土地费用、建筑工程等支出。募集资金投资项目实施主体新增前后变化情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原实施主体 | 拟增加后实施主体 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 概伦电子 | 概伦电子 |
| 5 | 补充营运资金 | 概伦电子 | 概伦电子 |
为强化募集资金监管，落实专款专用，概伦电子拟增设募集资金专户，用于上述增加实施主体的项目建设募集资金的集中存放和使用，并与新增实施主体概伦信息技术、开具募集资金专户的银行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
（三）募集资金投资项目增加实施主体对公司的影响
概伦电子本次部分募集资金投资项目新增实施主体，符合公司运营管理的实际情况，能够有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，有利于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
四、部分募集资金投资项目调整拟投入募集资金金额的基本情况
（一）募集资金投资项目调整拟投入募集资金金额的具体情况
由于概伦电子本次发行实际募集资金净额111,496.87万元，少于拟投入的募集资金120,996.12万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高使用效率，结合公司实际情况，概伦电子拟对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整，各募集资金投资项目使用募集资金金额分配调整情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 38,330.79 | 35,330.79 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 34,593.44 | 31,593.44 |
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 25,071.89 | 21,572.64 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 120,996.12 | 111,496.87 | |
（二）募集资金投资项目调整拟投入募集资金金额对公司的影响
概伦电子对募集资金投资项目的投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目资金需求的部分公司将用自筹资金补足。本次对募集资金投资项目投资金额的调整系概伦电子基于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、相关审议程序
2022年1月20日，概伦电子分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》。公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了概伦电子本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。
经核查，保荐机构认为：概伦电子本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。本次事项符合募投项目的实际开
展需要和公司实际经营需要，有助于提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 博 | 吴宏兴 | |||
招商证券股份有限公司
2022年 月 日