股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2022-05号债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司关于对外投资设立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
投资标的：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以下简称“成勘院”）、中电建西部建设投资发展有限公司（以下简称“西部建投”）、中国安能集团第三工程局有限公司（以下简称“安能三局”）、成都洺悦房地产开发有限公司（以下简称“洺悦地产”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“电建建筑集团”）、中国水利水电第五工程局有限公司（以下简称“水电五局”）共同组建联合体参加青白江欧洲产业城中片区综合开发项目（以下称“本项目”）的投标并中标，本项目总投资初步估算约98亿元，项目资本金约占总投资的30%，即项目资本金约为29.4亿元。
投资金额：联合体各方与政府方出资代表成都青白江蓉欧园区运营管理有限公司（以下简称“蓉欧公司”）合资组建项目公司，项目公司注册资本金2亿元，公司持股比例为14%，即公司首批需出资2,800万元。按对本项目资本金29.4亿元估算，公司共需出资不超过4.12亿元。
其他说明：此投资事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体成交金额、项目履行条款等以正式签订的项目合同为准。
一、项目基本概况
公司与成勘院、西部建投、安能三局、洺悦地产、电建建筑集团、水电五局共同组建联合体参加本项目的投标并中标，本项目总投资初步估算约98亿元，项目资本金约占总投资的30%，即项目资本金约为29.4亿元。本项目北至达成铁路复线、规划成三铁路，南达城南高速，东临龙泉山，西毗福洪场镇，总面积约6平方公里。项目拟建房建项目约6个、市政道路约10公里，主要包括土地整理、市政基础设施（含市政道路、绿化景观、水域景观等）、公共服务设施（包括学校、医院、文化设施、体育设施等）、人才公寓、租赁型住房、培训中心、星级酒店等，最终实施面积和四至界限,以控制性详细规划和青白江区规划和自然资源局实测面积为准。本项目业主为蓉欧公司。2022年1月19日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设立项目公司的的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限。
二、各合作方的基本情况
（一）中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：成都市青羊区浣花北路1号
法定代表人：黄河
注册资本：412,000万元
成立时间：2005-01-13
营业时间：2005-01-13至无固定期限
经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；D级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察；工程设计；工程咨询、工程造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；环境污染
防治；工程监理；水土保持方案编制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；计算机服务业；软件业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中国安能集团第三工程局有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：成都市金牛区茶店子安蓉路4号法定代表人：卢明安注册资本：100,000万元成立时间：1990-09-24营业期限：2019-10-16至无固定期限经营范围：水利水电、市政公用、工业及民用建筑、铁路、公路、港口、桥梁、隧道、河道、航道、机场、电力、城市轨道、机电、线路、管道、设备安装、输变电工程的施工总承包，水污染治理，爆破工程的专业承包；工程技术咨询，工程勘察，工程设计，工程管理服务，工程安全服务，工程监理服务；工程检测试验服务；商品混凝土销售；钢结构施工及销售；金属结构施工工程安装；新能源、新材料、环保技术研发、推广服务；建筑工程机械与设备经营租赁及维修；地质灾害治理；地震灾害预防服务和紧急救援服务；房地产开发、租赁、经营、物业管理；实业投资、管理，投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；批发零售业，货物进出口，技术进出口；国家批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（三）中电建西部建设投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道蜀州路2828号
法定代表人：张建文注册资本：150,000万元成立时间：2020-09-12营业期限：2020-09-12至无固定期限经营范围：一般项目：城市基础设施、重大基础设施、国家重大专项工程、能源电力工程、水资源与环境工程的投融资与建设管理及运营服务、相关工程技术研发、物业管理、资产管理、酒店业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
（四）成都洺悦房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安镇海昌路169号19栋1层5号法定代表人：牟家骅注册资本：6,900万元成立时间：2017-12-18营业期限：2017-12-18 至 无固定期限经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工；物业管理；仓储服务（不含危险品）；装卸搬运服务；销售：建材、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）中电建建筑集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址: 北京市西城区六铺炕南小街1号法定代表人：常满祥注册资本：125,000万元成立时间：1992-10-19营业期限：2008-10-20至无固定期限经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安
装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、绿植花卉；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）中国水利水电第五工程局有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地址：四川省成都市双流区西航港街道锦华路三段13号法定代表人：贺鹏程注册资本：199,169.0518万元成立时间：1984-06-20营业期限：1984-06-20至无固定期限经营范围：许可经营项目：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，危险品运输车辆维修，整车大修））；一级普通机动车驾驶员培训、道路运输从业资格培训、职业教育技能培训（非学历）（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）对外承包工程业务；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；水利水
电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电工程、输变电工程、铁路工程、矿山工程；电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶金工程、石油化工工程、园林绿化工程、公路交通工程、河湖整治工程、环保工程、起重设备安装工程；消防设施工程、预拌混凝土工程、铁路铺轨架梁工程；水污染治理；城市轨道交通；地下综合管廊工程建筑；土地整理；土石方工程服务；地质灾害治理服务；金属结构制造；生产建筑材料；输水管产品生产；金属压力容器制造（仅限分支机构经营）；工程勘察设计、工程监理、工程咨询、招投标代理、工程管理服务；商品批发与零售；进出口业；仓储业；租赁业；机械设备维修；水利工程质量检测；测绘服务；质检技术服务；道路货物运输；土壤污染治理与修复服务；造林和更新；承装(修、试)电力设施；建筑物拆除活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）成都青白江蓉欧园区运营管理有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道1509号成都国际铁路港现代物流大厦A区4楼A0401号法定代表人：朱章林注册资本：100,000万元成立时间：2018-11-24营业期限：2018-11-24 至 无固定期限经营范围：园区项目的投资、开发和经营；房地产开发经营；土地整治服务；房地产经纪；投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业孵化器管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业形象策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；农副产品销售；建筑材料销售（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、项目公司基本情况及投资合作协议主要内容
甲方：成都青白江蓉欧园区运营管理有限公司乙方：1、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（联合体牵头人）
2、中电建西部建设投资发展有限公司（联合体成员单位一）
3、中国安能集团第三工程局有限公司（联合体成员单位二）
4、西藏天路股份有限公司（联合体成员单位三）
5、成都洺悦房地产开发有限公司（联合体成员单位四）
6、中电建建筑集团有限公司（联合体成员单位五）
7、中国水利水电第五工程局有限公司（联合体成员单位六）
甲方通过公开招标方式选择乙方作为本项目城市合伙人，和乙方在成都市青白江区组建项目公司，由项目公司具体实施片区综合开发工作，具体从事本项目投融资、开发建设、运营。
（一）项目公司基本情况
1、公司名称：中电建成都蓉欧城市建设开发有限公司
2、注册资本：20,000万元人民币，其中公司出资2,800万元，占注册资本的14%；成勘院出资5,200万元，占注册资本的26%；安能三局出资4,000万元，占注册资本的20%；西部建投出资3,000万元，占注册资本的15%；洺悦地产出资2,000万元，占注册资本的10%；电建建筑集团出资1,000万元，占注册资本的5%；水电五局出资1,000万元，占注册资本的5%；蓉欧公司出资1,000万元，占注册资本的5%。
3、公司住所：四川省成都市青白江区清泉大道二段6668号蓉欧智谷大楼9层附1号（欧洲产业城）；
4、经营范围：许可项目：房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：项目策划与公关服务；物业管理；土地整治服务；非居住房地产租赁；酒店管理；防洪除涝设施管理；水资源管理；自然生态系统保护管理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；城市公园
管理；环保咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、经营期限：2021-12-18至无固定期限；
6、公司类型：有限责任公司（国有控股）
7、项目公司股东会：项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。
8、项目公司董事会：董事会由11名董事组成，其中，成勘院、安能三局各推荐2名，其余股东各推荐1名；设职工董事1名由项目公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
9、项目公司不设监事会，设监事2名，由公司、蓉欧公司各推荐1人。
10、项目公司经营管理团队：设总经理1名，由西部建投委派；副总经理若干名，采用竞聘制，对于考核合格的由总经理提名董事会聘任；财务总监兼财务负责人1名，由成勘院委派；财务副总监1名，由蓉欧公司委派。
（二）项目投资额
蓉欧公司与联合体各方拟签订《股东合作协议》，各方同意与蓉欧公司按95%：
5%比例共同出资组建项目公司，并由项目公司承继投资合作协议中的全部权利义务。初步估算项目总投资额约98亿元，项目资本金约占总投资的30%，即项目资本金约为29.4亿元，公司按持股比例14%计算，需出资约4.12亿元。
项目资本金与注册资本金的差额由股东各方按认缴出资比例根据项目建设及融资需求匹配到位。
（三）项目期限
本项目拟分批次建设，建设期8年。
（四）项目合作模式
本项目采取“城市合伙人+EPC+运营”的公开招标方式，引入乙方与甲方合资组建项目公司，各方同意本项目采用设计单位牵头的EPC工程总承包模式推进工程建设工作。
（五）项目融资方式
项目资本金比例为总投资的30%，由项目公司股东方根据工程建设进度及融资需要根据持股比例按期足额注入。债务资金占项目总投资的70%，由项目公司作为融资主体，向政策性银行、国有银行、股份制银行等金融机构寻求中长期贷款，并优化还款结构。如因融资需要，在甲乙双方共同同意的情况下，项目公司有权对本项目合作范围内形成的资产（含在建工程）及其收益权进行抵押、质押；蓉欧公司与城市合伙人应提供相应的合法合规证明和支撑性材料，用于项目公司通过依法依规的市场化方式筹集资金。
（六）甲方权利与义务
1、甲方的基本权利
除《股东合作协议》其他条款约定的甲方权利外，甲方的基本权利包括：
（1）对项目公司遵守有关法律、法规、规章和履行《股东合作协议》的情况进行监管；
（2）按照《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》和《关于加强审计工作的意见》（国发〔2014〕48）号等有关规定，依法组织对项目投资进行审计；
（3）项目公司的决议涉及的重大事项有严重侵害公共利益和公共安全的，甲方有权否决，乙方控股的项目公司应当服从；
（4）在不影响项目正常建设的情况下，甲方有权指定代表进入项目场所，以监察项目建设情况，但应提前告知项目公司；
（5）按照股权比例分享项目公司利润；
（6）法律、法规规定及《股东合作协议》约定的其它权利。
2、甲方的基本义务
除《股东合作协议》其他条款约定的甲方义务外，甲方的基本义务包括：
（1）甲方应始终遵守所有适用法律及本协议规定的相关义务；
（2）甲方负责协调青白江区政府有关主管部门按本项目实施需求完成相关
土地的拆迁保障，落实相关土地征用、建设用地指标，并及时办理或协助办理土地使用、规划审批、施工许可、环境影响评价及其他相关行政审批手续。
（3）甲方负责协调青白江区有关主管部门及时完成包括办理土地征用、土地收储及落实经营性建设用地出让指标在内的相关工作。
（4）督促项目公司依法签订工程总承包协议、保险协议等实施协议；
（5）根据工程建设进度要求按照股权比例按时足额进行资金筹措；
（6）如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对《股东合作协议》的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决方案，并采取合理措施避免各方损失扩大。
（七） 乙方的权利和义务
1、 乙方的基本权利
除《股东合作协议》其他条款约定的乙方权利外，乙方的基本权利包括：
（1）在协议约定范围内投资、建设、运营本项目；
（2）按照股权比例分享项目公司利润；
（3）如因不可抗力及甲方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通；如确属上述原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则乙方有权要求适当顺延建设期或要求解除合同。
（4）法律、法规、规章、规范性文件规定及协议约定的其他权利。
2、乙方的基本义务
除《股东合作协议》其他条款约定的乙方义务外，乙方的基本义务包括：
（1）遵守所有适用法律，履行《股东合作协议》约定的相关义务；
（2）根据工程建设进度要求按照股权比例按时足额进行资金筹措；
（3）应依法足额为本项目所需险种进行投保，并确保该保险在本项目建设期内持续有效；
（4）督促项目公司承担本项目所需的项目申报审批事项，有义务满足获得项目相关批准要求条件；
（5）接受甲方指定的审计机关或审计机构对项目投资进行审计；
（6）应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及《股东合作协议》的规定并接受政府相关部门的监督。在建设期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活环境造成干扰；
（7）应按时完成项目建设工作，确保项目按《股东合作协议》约定日期完工；
（8）应按国家有关法律及法规规定，及时办理本项目完工验收、决(结)算等手续；
（9）确保项目按计划进度推进，确保不发生重大安全事故或重大质量事故等可能影响公众安全的状况；
（10）项目公司的成立和运行，不免除乙方根据《股东合作协议》和公司章程约定应承担的相关义务；
（11）法律、法规、规章、规范性文件规定及协议约定的其他义务。
（八）违约及赔偿原则
违约方对违约责任的承担并不能减免其在《股东合作协议》下的其他任何义务。各方获得违约赔偿的权利不影响其在《股东合作协议》项下的协议解除权。
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失，否则违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。
四、对上市公司的影响
青白江区欧洲产业城是国家级经开区——成都国际铁路港经济技术开发区的重要组成部分，是青白江区围绕“陆海联运枢纽国际化青白江”的目标定位，推进“一带一路”国际产业深度合作的产业功能区。欧洲产业城旨在构建“适铁适欧、两头在外”进出口加工贸易产业生态圈，全力打造一座生态优美、形态适宜、产城融合、城乡一体、集约高效的现代化产业新城。公司与成勘院、西部建设等央企单位组建联合体实施本项目，为后续践行“走出去”战略、企业转型升级奠定了基础，尤其是新的项目合作模式，将为今后区外投资项目积累更多经验和业绩，也将有利于公司开拓四川市场，并与云南、贵州市场产生协同效应，提
高公司在西南片区的影响力。特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年1月21日