证券代码：300882 证券简称：万胜智能 公告编号：2022-004
浙江万胜智能科技股份有限公司关于收购浙江智通消防网络有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万胜智能”）拟以自有资金收购浙江智通消防网络有限公司（以下简称“智通消防”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，智通消防将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
1. 为满足公司战略规划和经营发展的需要，提升公司综合竞争能力，浙江万胜智能科技股份有限公司与上海君侯集企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张敏签署了《上海君侯集企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张敏与浙江万胜智能科技股份有限公司关于浙江智通消防网络有限公司股权转让协议》（以下简称“交易协议”），公司拟以自有资金4,130.00万元收购智通消防100%的股权，本次交易完成后，智通消防将成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1. 交易对方基本情况
（1）上海君侯集企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海君侯集企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海君侯集”）持有智通消防99.00%出资份额，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91310230MA7B3LWB77 |
| 名称 | 上海君侯集企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张良琪 |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年8月27日 |
| 住所 | 上海市崇明区城桥镇聚训村258号(上海市崇明现代农业园区) |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海君侯集的合伙人及出资情况如下所示：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人身份 |
| 张良琪 | 27.03 | 27.03% | 执行事务合伙人 |
| 何雪坤 | 27.03 | 27.03% | 有限合伙人 |
| 李立伟 | 27.03 | 27.03% | 有限合伙人 |
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人身份 |
| 范素燕 | 13.50 | 13.50% | 有限合伙人 |
| 周福昌 | 5.41 | 5.41% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | - |
（2）张敏，女，中国国籍，住所为哈尔滨市呼兰区，持有智通消防1.00%出资份额。
2. 上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 经中国执行信息公开网查询，截至本公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1. 标的公司基本情况：
| 统一社会信用代码 | 913301067909010643 |
| 名称 | 浙江智通消防网络有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张良琪 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2006年07月05日 |
| 营业期限 | 2006年07月05日至2026年07月04日 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路201号501室 |
| 经营范围 | 组装、加工：电子产品、监控设备。服务：消防网络系统的技术开发、设计、安装、维护（涉及资质证凭证经营），机械设备租赁（除拆、装）；批发、零售：电子产品（除专控），网络设备；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得行政许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门 |
2. 本次交易前后标的公司的股权结构
批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 股东姓名 | 交易前 | 交易后 | 出资 方式 | ||
| 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | |||
| 1 | 浙江万胜智能科技股份有限公司 | — | — | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 2 | 上海君侯集企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 990.00 | 99.00% | — | — | 货币 |
| 3 | 张敏 | 10.00 | 1.00% | — | — | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% | 货币 | |
3. 标的公司主要财务数据
单位：人民币元
| 资产负债项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 10,203,326.67 |
| 负债总额 | 4,252,080.99 |
| 净资产 | 5,951,245.68 |
| 收入利润项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 892,857.12 |
| 净利润 | -14,352.12 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审〔2022〕20号”《审计报告》。
4. 权属情况说明
截至本公告日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5. 其他情况说明
（1）智通消防不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（2）智通消防的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）公司不存在为智通消防提供担保、财务资助、委托理财等情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人或本次交易对手方提供财务资助情形。
（4）根据中国执行信息公开网的查询结果，智通消防不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、本次交易的资金来源和定价依据
1. 资金来源：本次交易的资金为公司自有资金。
2. 定价依据：参考坤元资产评估有限公司对智通消防的评估值，经双方友好协商确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
1. 成交金额、支付方式、支付期限
（1）本次转让定价经万胜智能与上海君侯集、张敏协商一致，最终确定本次交易成交价格为4,130.00万元。
（2）万胜智能分别以现金40,887,000.00元和413,000.00元收购上海君侯集和张敏分别持有的智通消防99.00%和1.00%的股权。
（3）交易协议生效后，万胜智能应在下述付款先决条件适当成就之日起3个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照交易协议的约定向上海君侯集、张敏支付股权转让价款的30%合计1,239.00万元（其中应向上海君侯集支付1,226.61万元，应向张敏支付12.39万元）：
智通消防已通过合法有效的股东会决议，批准本次股权转让；
（4）万胜智能应在下述付款先决条件适当成就之日起3个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照交易协议的约定向上海君侯集、张敏支付股权转让价款的70%合计2,891.00万元（其中应向上海君侯集支付2,862.09万元，应向张敏支付28.91万元）：
智通消防已经完成本次股权转让的工商变更登记，并已获发了市场监督管理部门核发的新的《营业执照》；万胜智能已经收讫上海君侯集、张敏提交的智通消防所有的帐册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、制度、报告、合同等全部文件、资料和物品。
2. 如交易双方就交易协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将上述争议向万胜智能住所地人民法院提起诉讼。
六、本次交易的其他安排
1. 本次交易不涉及智通消防人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2. 本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的控股股东、实际控制人产生同业竞争。
3. 本次交易完成后，不会影响公司与公司控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性。本次交易完成后智通消防将成为公司的全资子公司。
4. 本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1. 本次交易的目的
本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，依托杭州的地域优势，增强公司人才引进的吸引力，为研发人员就近提供稳定的工作场地，进一步提升公司研发和技术实力和管理效率；同时，进一步完善公司产业布局，加快智慧消防、智慧物联、智慧配电等业务与公司现有业务协同发展，提升公司综合竞争能力。
2. 本次交易存在的风险
本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但在实际运营中可能面临技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能面临无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3. 本次交易对公司的影响
本次交易事项是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及未来发展需求。本次交易的资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
浙江万胜智能科技股份有限公司董事会
2022年1月20日