上海信公科技集团股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期....... 8四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 19
第五章 独立财务顾问意见 ...... 20
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
二、广济药业实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 21
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 22
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 23
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 24
六、股权激励计划对广济药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......... 26七、对广济药业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 26
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ......... 27九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 27
十、其他应当说明的事项 ...... 28
第六章 备查文件及备查地点 ...... 29
一、备查文件目录 ...... 29
二、备查文件地点 ...... 29
第一章 声 明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在广济药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广济药业全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广济药业提供，广济药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广济药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对广济药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、2022年1月7日《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》废止，同时《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》施行，广济药业激励计划相应内容对应调整，详见公司于股东大会同日披露的激励计划全文文件。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 广济药业、上市公司、公司 | 指 | 湖北广济药业股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 国资发分配〔2008〕171号 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《业务办理指南第9号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北广济药业股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广济药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容广济药业本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第十届董事会第十次（临时）会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,040.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票883.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的2.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.98%；预留授予限制性股票156.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.02%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南第9号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.52元。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
3.52元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
3.49元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
① 营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或
对标企业75分位值；
② 净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值；
③ EOE达到考核目标；
④ 主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。
2020年度公司业绩基础数值具体如下：
| 考核指标 | 2020年度业绩 |
| 营业收入（万元） | 68,816.93 |
| 净利润（万元） | 7,029.95 |
| EOE | 17.95% |
| 主营业务占营业收入比重 | 99.82% |
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
| 解除限售安排 | 考核 年度 | 营业收入相对于 2020年复合增长率 （A） | 净利润相对于 2020年复合增长率 （B） | EOE | 主营业务收入占营业收入比重 | ||
| 二档目标值 （Am） | 一档目标值 （An） | 二档目标值 （Bm） | 一档目标值 （Bn） | ||||
首次授予的限制性股
票
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% |
预留授予的限
| 预留授予的限 | 第一个解除限 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 制性股票 | 售期 | |||||||
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和EOE影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、同行业公司按照Wind二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标值，或EOE指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在EOE指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均值，具体取值与计算方法如下：
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达
| 业绩考核指标 | 实际达成比例 |
| 营业收入指标 | 50%+（A-An）/（Am-An）*50% |
| 净利润指标 | 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% |
成比例）*50%。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、对标公司选取
公司主营业务包括维生素原料、食品与饲料添加剂及其他化药制剂等产品的研发、生产和销售等业务。本次激励计划中，根据证监会、申万及Wind行业标准，在相关行业中选取了与公司主营业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计20家，如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000756.SZ | 新华制药 | 300765.SZ | 新诺威 |
| 002007.SZ | 华兰生物 | 600062.SH | 华润双鹤 |
| 002019.SZ | 亿帆医药 | 600195.SH | 中牧股份 |
| 002082.SZ | 万邦德 | 600299.SH | 安迪苏 |
| 002626.SZ | 金达威 | 600750.SH | 江中药业 |
| 002923.SZ | 润都股份 | 600812.SH | 华北制药 |
| 002940.SZ | 昂利康 | 603367.SH | 辰欣药业 |
| 300381.SZ | 溢多利 | 603538.SH | 美诺华 |
| 300497.SZ | 富祥药业 | 688189.SH | 南新制药 |
| 300702.SZ | 天宇股份 | 688289.SH | 圣湘生物 |
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
广济药业主要生产维生素B2、B6以及医药制剂产品，是全球最大的维生素B2产品供应商。公司自建厂以来始终秉承“上下求索、敢为人先”的企业发展精神和“待人以诚、执事以信”的企业经营理念，主营维生素原料产品的研发、生产和销售等业务，下辖武穴、孟州、咸宁三大生产基地，建立以原料药、制剂为核心的研发中心和多家配套子公司，现已发展成为集研发、生产、销售于一体的现代医药企业。公司目前处于“再创业”阶段，整体规模较小，将逐步实现战略转型以提升公司的经营能力。2020年公司成立了湖北广济药业生物技术研究院有限公司，未来将集中公司研发方面的人力、物力、财力资源，强化公司在“生物合成”领域的研发优势，加大在“化学合成”领域的研发力度。同时公司也将加强制剂产品销售，通过医药电商平台拓展产品销售渠道，积极寻求战略合作伙伴扩大制剂销售规模。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入复合增长率（反映企业持续成长能力）、净利润复合增长率（反映企业持续增长能力）、净资产现金回报率（EOE）（反映股东回报和公司价值创造）及主营业务收入占营业收入比重（反映企业运营质量）作为公司层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以营业收入复合增长率、净利润复合增长率、EOE及主营业务收入占营业收入比重作为公司层面业绩考核目标。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，上述指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公
司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、广济药业于1999年11月12日在深圳证券交易所主板上市交易，股票代码“000952”。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、广济药业2021年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占激励计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广济药业本次股权激励计划符合《管理办法》《业务办理指南第9号》《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号等相关政策、法规的规定。
二、广济药业实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
广济药业聘请的北京市京师（武汉）律师事务所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》及《试行办法》规定的实施股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》及公司章程的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过。除此之外，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，广济药业的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：广济药业本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
广济药业本次激励计划中首次授予的激励对象不超过122人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员。占公司截至2020年12月31日在册员工总人数（含子公司）1,302人的9.37%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由广济药业董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、组织任命的董事及高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。经核查，本独立财务顾问认为：广济药业股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为广济药业向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,040.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票883.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的2.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.98%；预留授予限制性股票156.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.02%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
广济药业本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广济药业股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，广济药业将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的883.80万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为3,110.98万元。
2、股权激励计划实施对广济药业财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公告日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的883.80万股限制性股票，则公司将向激励对象发行883.80万股公司股份，所募集资金为3,110.9760万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：广济药业针对本激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对广济药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
广济药业制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了广济药业定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：广济药业股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对广济药业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
广济药业出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，广济药业没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、广济药业2021年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当广济药业的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、广济药业股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的3.00%。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：广济药业股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
广济药业在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）广济药业选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入复合增长率”及“净利润复合增长率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产现金回报率（EOE）”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占营业收入比重”作为具体公司业绩指标的设定。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
广济药业董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：广济药业设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以广济药业公告的原文为准。
2、作为广济药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广济药业股权激励计划的实施尚需广济药业股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、湖北广济药业股份有限公司第十届董事会第十次（临时）会议决议
3、湖北广济药业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见
4、湖北广济药业股份有限公司第十届监事会第九次（临时）会议决议
5、《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
6、《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《湖北广济药业股份有限公司章程》
9、《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
湖北广济药业股份有限公司
注册地址：湖北省武穴市江堤路1号
办公地址：湖北省武穴市江堤路1号
电话：17371575571（座机）
传真：0713-6211112
联系人：郑彬、吴爱珍
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022年1月20日