杭州安旭生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：安旭生物股票代码：688075
2022年1月28日
目 录
2022年第一次临时股东大会须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案 ...... 7
议案二：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ...... 15
2022年第一次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》、《杭州安旭生物科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知。特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有48小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的各位股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决, 但仍可通过网络投票进行表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月28日14点00分召开地点：浙江省杭州市莫干山路1418-50号1幢2楼党群人才服务中心智造大讲堂
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年1月28日至2022年1月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始，并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
(九) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
杭州安旭生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代理人：
随着新冠疫情的爆发，全球各个国家对于及时检测的试剂以及检测仪器的需求大大增加，尤其是国外市场需求量巨大。
为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，公司拟投资建设体外诊断试剂以及诊断仪器研发生产项目，由全资子公司浙江旭民生物技术有限公司（以下简称“旭民生物”）实施，项目建设周期预计2年，项目总投资金额预计50,786.26万元（最终项目投资总额以实际投资为准）。公司超募资金总额59,686.04万元，拟使用部分超募资金投入该项目。
项目建成后，将进一步扩大公司的生产规模，提升产线的自动化水平，满足不断增长的市场需求，同时对优化公司产品结构、扩大市场占有率、提高品牌知名度、增强公司的综合竞争力均具有重要意义。募集资金及本项目的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年9月28日出具的《关于同意杭州安旭生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3138号），公司获准向社会公开发行人民币普通股15,333,400股，每股发行价格为人民币78.28元，募集资金总额为120,029.86万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计14,445.23万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为105,584.63万元，其中超募资金59,686.04万元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年11月12日出具了“XYZH/2021HZAA10537”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司
董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投入金额 | 建设期（年） |
| 1 | 年产3亿件第二、第三类医疗器械、体外诊断试剂、仪器和配套产品建设项目 | 25,139.43 | 25,139.43 | 2 |
| 2 | 体外诊断试剂及POCT仪器生产智能化技术改造项目 | 3,996.15 | 3,996.15 | 1 |
| 3 | 技术研发中心升级建设项目 | 8,022.77 | 8,022.77 | 2 |
| 4 | 营销与服务网络体系建设项目 | 3,740.24 | 3,740.24 | 2 |
| 5 | 补充营运资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 45,898.60 | 45,898.60 | - | |
2021年12月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司募投项目“年产3亿件第二、三类医疗器械、体外诊断试剂、仪器和配套产品建设项目项目”的实施主体为全资子公司浙江艾旭生物工程有限公司，公司拟使用募集资金25,139.43万元向艾旭生物增资用于实施上述募投项目，其中4,000万元作为注册资本，其余21,139.43万元计入资本公积。本次增资完成后，艾旭生物的注册资本由2,000万元增加至6,000万元，公司仍持有艾旭生物100%股权。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-003）。
2021年12月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高金额不超过人民币8亿元（含8亿元）的超募资金及部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大
额存单等）。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。
2021年12月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,475.04万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，使用募集资金736.24万元置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2021年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。
三、本次使用部分超募资金建设新项目的具体情况
（一）项目概述
随着新冠疫情的爆发，全球各个国家对于即时检测的试剂以及检测仪器的需求大大增加，尤其是国外市场需求量巨大。
为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，公司拟投资建设体外诊断试剂以及诊断仪器研发生产项目，由全资子公司浙江旭民生物技术有限公司（以下简称“旭民生物”）实施，预计总投资金额50,786.26万元（最终项目投资总额以实际投资为准）。公司超募资金总额59,686.04万元，拟使用50,786.26万元超募资金投入该项目。
项目建成后，将进一步扩大公司的生产规模，提升产线的自动化水平，满足不断增长的市场需求，同时对优化公司产品结构、扩大市场占有率、提高品牌知名度、增强公司的综合竞争力均具有重要意义。
（二）项目基本情况
1、项目名称：体外诊断试剂以及诊断仪器研发生产项目
2、项目实施主体：浙江旭民生物技术有限公司
| 公司名称 | 浙江旭民生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 陈东 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2021年2月9日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢66号 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料包装箱及容器制造；医用包装材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；农产品质量安全检测；检验检测服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。 |
| 股权结构 | 安旭生物持股100% |
3、项目建设地点
浙江省杭州市富阳区富阳科甲路和元书路交叉口（以下简称“富阳生产基地”）。公司已用自有资金取得该地块的不动产权证。为满足生产经营对产能的急迫需要，在富阳生产基地建成前拟另租用周边临近厂房先期开展部分产能建设。待项目建成后，相关设备再行迁入。
4、项目建设内容
拟新建设生产厂房、员工宿舍、地下室以及门卫等建筑，总建筑面积共计约85,374.79m
。另外，本项目拟配套建设厂区内的道路、绿化、围墙等总图工程
及厂区供配电、给排水等公用工程。拟新增设备预计949台（套）以及软件9套。
5、项目建设周期
本项目建设周期预计2年。
6、项目投资资金及来源
项目总投资金额预计50,786.26万元。公司超募资金总额59,686.04万元，拟使用部分超募资金投入该项目。
7、项目投资估算构成
经估算，项目预计总投资金额50,786.26万元，其中：建设投资44,885.43万元，铺底流动资金5,900.83万元。具体投资估算如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建设投资[注] | 44,885.43 | 88.38% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 23,538.47 | 46.35% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 16,170.10 | 31.84% |
| 1.3 | 安装工程费 | 746.51 | 1.47% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 2,292.95 | 4.51% |
| 1.5 | 预备费 | 2,137.30 | 4.21% |
| 2 | 铺底流动资金 | 5,900.83 | 11.62% |
| 合计 | 50,786.26 | 100% | |
[注]：建设投资为44,885.43万元，其中进项税抵扣额为4,181.50万元。
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
（三）项目建设必要性分析
体外诊断（In-Vitro Diagnostics，简称“IVD”）指通过人体之外样本如人的血液、体液、组织等，进行仪器检测而获取临床诊断信息，以此判断机体功能或者疾病的产品和服务。体外诊断分为临床实验室体外诊断和现场即时诊断（PointOf Care Testing，简称“POCT”），其中前者主要由专业人员完成，耗时较长，但检测结果质量较高，而后者可由非专业人员操作，检测速度快，操作简单。随着新冠疫情的爆发，全球各个国家对于及时检测的试剂以及检测仪器的需求大大增
加，尤其是国外市场需求量巨大。该项目建设实施对公司的必要性有以下几点：
1、有利于进一步扩大生产规模，满足市场需求
随着新冠病毒的爆发，全球各个国家对于新冠检测试剂的需求大大提升。此外，我国老龄化社会的到来，糖尿病、心脑血管疾病、肝肾病等慢性病患者逐渐增多。医院已无法满足庞大的慢性疾病患者的需求，慢性病患者更需要在院外等基层医疗诊所进行长期的跟踪检查。POCT产品操作简单、检测周期短，能对患者实施长期连续监测、诊断、管理和筛查，因此受到各类基层医疗机构的青睐。本项目拟在富阳新建生产厂房，扩大检测试剂生产规模，项目建设有利于大幅增强公司的供货能力，满足不断增长的市场需求，提高公司收益。
2、有利于提升公司生产自动化水平，提高产品质量
自动化生产线能够最大限度的减少企业的人工成本，并且提高产品良率，对医疗检测试剂产品质量的保证具有重要意义。本项目拟购置先进的、自动化程度高的生产设备，提升整个工艺的生产流程稳定，提高产品的一致性，提升公司检测试剂的质量水平、生产效率，构建国内先进的体外诊断产品规模化生产力。
3、有利于公司提高产品质量，增强综合竞争力
通过本项目的建设，公司将继续加大POCT相关及配套产品的生产投入，引进先进生产设备，新建生产车间，改善配套设施，提升产品质量，并扩大公司多年积累的科技成果转化能力，满足市场对POCT产品不断迭代的要求，从而增强综合竞争力。
（四）项目建设可行性分析
1、项目建设符合产业政策的导向
近年来，我国政府根据战略发展布局，大力扶持体外检测发展，相继出台多项政策，在国家政策层面上对体外检测产业起到了积极的推动作用。此外，体外检测行业于《产业结构调整指导目录（2019年）》鼓励类范畴，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中鼓励大力发展的产业。在国家政策红利的大背景下，体外检测试剂产业将会迎来良好的发展机遇。
2、严格的质量管控体系，助力项目的落地
公司拥有符合国家GMP标准的生产厂房及成套设备，形成了稳定的生产工艺及严格的检测规程。此外，公司质量部根据质量体系管理相关文件的要求，对从采购环节到后续生产交付环节进行严格把控，确保产品质量符合公司及相关法律法规的要求。因此，严格的质量管理体系将助力项目的实施。
3、公司具有良好的技术基础，为项目的实施奠定了基础
依托自主研发的核心技术，公司POCT试剂的稳定性、灵敏度、特异性等指标位于行业前列。毒品检测方面，公司检测品种数量居于全球前列；传染病检测方面，公司已覆盖50余种传染病检测试剂，其中衣原体检测试剂获得欧盟CEListB认证；肿瘤检测方面，前列腺特异性抗原检测试剂获得欧盟CE ListB认证。
2020年新冠疫情爆发以来，公司积极进行相关疾病诊断研究和检测试剂盒开发。新冠产品灵敏度、特异性优于市场同类产品。因此，良好的技术基础，为本项目的实施奠定了基础。
（五）项目与公司主要经营业务的关联度分析
本项目的实施是围绕公司现有主营业务进行，公司专注于POCT试剂及仪器的研发、生产与销售，拥有抗原抗体自主研发生产的生物原料技术平台，以及成熟的免疫层析及干式生化诊断技术平台，发展形成了覆盖毒品检测、传染病检测、慢性病检测、妊娠检测、肿瘤检测、心肌检测、生化检测、过敏原检测八大领域的POCT试剂。
因此，本项目的实施顺应市场发展需求、符合国家宏观政策，其内容与公司现有主营业务密切关联，不会改变公司现有的主营业务，为公司的可持续发展提供了保障。
（六）主要风险分析
1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形
势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
3、本次拟使用50,786.26万元超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。
（七）保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司及子公司将根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。在项目实施过程中，公司及子公司将根据项目实施进度授权公司董事长在总投资额内决定采用增资或借款方式逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
该议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第八次审议通过，具体内容详见本公司于2022年1月13日披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-004）。现请各位股东及股东代理人审议。
杭州安旭生物科技股份有限公司
2022年1月28日
议案二：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“安旭生物”或“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险具体方案
（一）投保人：杭州安旭生物科技股份有限公司
（二）被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体
（三）赔偿限额：人民币8,000万元
（四）保费支出：不超过60万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）
（五）保险期限：壹年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，全体董事、监事回避表决。具体内容详见本公司于2022年1月17日披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2022-008）。现请各位股东及股东代理人审议。
杭州安旭生物科技股份有限公司
2022年1月28日