四川福蓉科技股份公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年一月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会议程 ...... 5
议案一：关于对外投资并拟签署投资协议的议案 ...... 7
议案二：关于投资设立全资子公司的议案 ...... 8
议案三：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 10
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 11
议案五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ...... 20议案六：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 ...... 21
议案七：关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 22议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 23
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 24
议案十：关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 27
议案十一：关于《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案 ...... 28
议案十二：关于制定《董事会、董事考核评价办法（试行）》的议案 ..... 29议案十三：关于制定《股东大会授权管理办法》的议案 ...... 37
四川福蓉科技股份公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、参加本次股东大会的股东为2022年1月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；出席本次股东大会的人员为：本公司第二届董事会全体董事、第二届监事会全体监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员、董事会邀请参会人员及工作人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、出席现场会议的股东（或其委托代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件或法人授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件；
2、自然人股东：持股东账户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件及复印件、委托人的股东账户卡复印件、委托人身份证复印件、授权委托书原件。
在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
三、出席会议人员应听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员以外的任何人不得以任何方式进行摄影、录音和拍照。
四、股东（或委托代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东要求在股东大会上发言的，可在大会安排的发言阶段先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东发言时应首先报告姓名。股东应在与本次大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过3分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上回复或基于遵守信息披露相关规定无法回复外，由主持人或其安排的董事、监事和高级管理人员回答股东问题。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、如有其他要求，请及时与四川福蓉科技股份公司证券部联系（电话028-82255381）。
四川福蓉科技股份公司2022年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2022年1月28日下午13时会议召开地点：四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室会议召开方式：现场会议与网络投票相结合方式会议主持人：公司董事长张景忠先生主要议程：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人，下同）的人数、代表股份数额及占公司股份总数的比例。
二、审议下列议案：
1、《关于对外投资并拟签署投资协议的议案》；
2、《关于投资设立全资子公司的议案》；
3、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
6、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
7、《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10、《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
11、《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》；
12、《关于制定<董事会、董事考核评价办法（试行）>的议案》；
13、《关于制定<股东大会授权管理办法>的议案》。
三、股东发言及提问，公司董事会、监事会和高级管理人员回答问题。
四、现场股东对议案进行现场表决。推举两名股东代表和一名监事与律师
共同计票、监票，并清点表决票。
五、主持人宣布现场表决结果。
六、休会（等待网络投票结果）。
七、主持人宣布最终投票结果。
八、宣读股东大会决议。
九、见证律师宣布法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
四川福蓉科技股份公司二○二二年一月二十八日
议案一：
四川福蓉科技股份公司关于对外投资并拟签署投资协议的议案
各位股东：
四川福蓉科技股份公司（以下简称本公司、公司）近日在与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方就公司在福建省福州市罗源县建设高精消费电子及新材料高端制造基地项目签署《框架投资协议书》后，根据投资项目需要，公司与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会经过商谈，确定了正式《投资协议书》（以下简称投资协议）的具体内容，现将该正式投资协议提交公司股东大会审议。公司提请公司董事会、股东大会授权公司董事长在本议案获得公司董事会审议通过后代表公司对外签署《投资协议书》，该《投资协议书》在三方签署后经公司股东大会、罗源县人民政府常务会议审议通过后方才生效。授权期限为自公司董事会审议通过本议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。该《投资协议书》生效后，原框架投资协议将自动失效。本议案已经公司董事会审议通过，相关文件详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《四川福蓉科技股份公司关于对外投资并拟签署投资协议的公告》（公告编号：2022-004）。现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二○二二年一月二十八日
议案二：
四川福蓉科技股份公司关于投资设立全资子公司的议案
各位股东：
为了确保四川福蓉科技股份公司（以下简称本公司、公司）拟在福建省福州市罗源县投资建设的高精消费电子及新材料高端制造基地项目（以下简称本项目、投资项目）顺利实施，公司计划在与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方签署的《投资协议书》生效后，在项目所在地福建省福州市罗源县拟设立两个全资子公司：福建省福蓉源再生资源开发有限公司（暂定）和福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（暂定）。具体情况如下：
一、福建省福蓉源再生资源开发有限公司（暂定）
1、经营范围（暂定）：铝及铝合金铸锭的生产、加工及销售；铝废料的收购、加工及销售；经营本企业自产产品的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、注册资本：人民币1.2亿元
3、注册地：福建省福州市罗源金港工业园区
4、股东：四川福蓉科技股份公司，出资比例100%
5、组织架构：拟设立财务部、采购装备部、工程安全部、生产准备部、综合管理部。
二、福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（暂定）
1、经营范围（暂定）：电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；模具设计、制作；进料加工、来料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、注册资本：人民币2.0亿元
3、注册地：福建省福州市罗源台商投资区B片区
4、股东：四川福蓉科技股份公司，出资比例100%
5、组织架构：拟设立财务部、采购装备部、工程安全部、生产准备部、综合管理部。此外，公司提请公司股东大会授权公司经理层全权负责向公司登记机关办理上述两个子公司的注册登记、章程备案等所有相关手续，并且公司经理层有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述子公司名称、经营范围等进行必要的修改。授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案三：
四川福蓉科技股份公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为促进四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，公司根据自身实际情况进行逐项自查后，认为公司符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，敬请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案四：
四川福蓉科技股份公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为促进四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次发行的发行方案，具体内容如下：
一、发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含64,000.00万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额、发行数量和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行不超过640万张（含640万张）。
四、存续期限
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士在上述期限范围内确定。
五、债券票面利率
本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
(一)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
(二)付息方式
1.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4.在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
5.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券
持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定和调整
(一)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
(二)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
–D；
上述三项同时进行：P
=（P
–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P
为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
九、转股价格向下修正条款
(一)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(二)修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
(一)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(二)有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1.在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
(一)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（不含70%），可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(二)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
(1)公司拟变更募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
(3)拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
(4)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
(5)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；
(6)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
(7)公司提出债务重组方案；
(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(9)根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 89,562 | 44,000 |
| 2 | 年产10万吨再生铝及圆铸锭项目 | 32,283 | 20,000 |
| 合计 | 121,845 | 64,000 | |
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
十八、募集资金的存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，敬请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案五：
四川福蓉科技股份公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
为促进四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，公司编制了《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司董事会审议通过，相关文件详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：
2022-006）。现提请公司股东大会审议。
以上议案，敬请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案六：
四川福蓉科技股份公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东：
为促进四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）。根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 89,562 | 44,000 |
| 2 | 年产10万吨再生铝及圆铸锭项目 | 32,283 | 20,000 |
| 合计 | 121,845 | 64,000 | |
上述募集资金投资项目的可行性分析详见项目可行性分析报告。
公司认为上述项目的实施是可行的、必要的，有利于提升公司技术装备水平，扩大公司产能，实现公司产品结构的优化升级，巩固公司在同行业中的领先地位，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益。
本议案已经公司董事会审议通过，相关文件详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。现提请公司股东大会审议。
以上议案，敬请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案七：
四川福蓉科技股份公司关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为促进四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）。为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。公司制定的《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》经公司股东大会审议通过后，自公司可转换公司债券发行之日起生效。本议案已经公司董事会审议通过，相关文件详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。现提请公司股东大会审议。
以上议案，敬请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案八：
四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
为促进四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）。为本次发行需要，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，并结合公司截至2021年9月30日的前次募集资金实际使用情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审议通过，相关文件详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。现提请公司股东大会审议。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴专字[2022]21004270069号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
以上议案，敬请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案九：
四川福蓉科技股份公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为促进四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行、本次发行上市）。为保证合法、高效地完成本次发行上市工作，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行上市相关的一切事宜；
2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行上市的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，敬请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案十：
四川福蓉科技股份公司关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称公司、本公司、福蓉科技）拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行），为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案已经公司董事会审议通过，相关文件详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《四川福蓉科技股份公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-007）。现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案十一：
四川福蓉科技股份公司关于《公司未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为了进一步规范四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，上述分红规划由公司董事会负责解释。
本议案已经公司董事会审议通过，相关文件详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-010）。现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司二〇二二年一月二十八日
议案十二：
四川福蓉科技股份公司关于制定《董事会、董事考核评价办法（试行）》的议案
各位股东：
为适应深化国有资产管理体制改革，建立规范的公司治理结构，推进四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，公司拟定了《四川福蓉科技股份公司董事会、董事考核评价办法（试行）》（详见附件），现提请公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司
二○二二年一月二十八日
四川福蓉科技股份公司董事会、董事考核评价办法（试行）
第一章 总则第一条 为适应深化国有资产管理体制改革，建立规范的公司治理结构，
推进董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）董事会、
董事（不含职工董事，下同）的评价。
第三条 评价董事会、董事坚持下列原则：
（一）以职责为基础、全面评价原则；
（二）依法维护出资人、企业和职工群众利益原则；
（三）科学规划、客观公正原则；
（四）评价与激励约束相结合原则。
第四条 本办法由公司监事会牵头组织实施。
第二章 董事会评价第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有效性，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对公司经营班子的监督管理等情况。第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事评价、监事评价、高级管理人员评价相结合的方式。
第七条 评价董事会一般经过下列程序：
（一）根据《董事会评价要点》（附表1），董事、监事、高级管理人员填写《董事会评价意见表》（附件3），经本人密封后，由公司证券部于次年1月底前统一送控股股东。
（二）听取公司监事会意见后，公司控股股东根据各方面评价意见，综
合形成董事会年度评价初步意见。
（三）初步意见经征求董事、监事意见，修改后形成董事会年度评价意见，在董事会报告年度工作时予以反馈。
第八条 董事会评价意见包括以下内容：董事会年度主要工作成绩、存在的主要问题、加强和改进的建议、评价结果。第九条 董事会评价结果分为运行良好、需要改进、需要改组三个等次。对评价结果为运行良好的董事会给予肯定和奖励；对评价结果为需要改进的董事会提出整改意见，限期整改；对评价结果为需要改组的董事会，提出改组方案，报经股东大会批准后实施。
第三章 董事评价
第十条 评价董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。
第十一条 评价董事按照年度评价与任期评价相结合，采取自我评价、董事相互评价、监事评价、高级管理人员评价相结合的方式。
董事任期1年的，只进行任期评价。
第十二条 董事年度评价一般经过下列程序：
（一）根据《董事评价要点》（附表2），董事进行自我评价与相互评价，监事、高级管理人员分别对董事进行评价。评价时，须填写《董事评价意见表》（附表4），经本人密封后，由公司证券部于次年1月底前统一送控股股东。
（二）听取公司纪委、监事会意见后，控股股东结合日常了解掌握的情况，综合形成董事年度评价意见。
（三）董事年度评价意见由控股股东向董事本人反馈。
第十三条 董事任期评价一般经过下列程序：
（一）董事任期届满1个月内向董事会提交个人任期工作报告。
（二）必要时，由控股股东组织考察组，对董事任期工作进行考察。董事任期考察一般采取个别谈话，查阅董事会会议资料等方式进行。谈话对象一般为董事、监事、高级管理人员。
（三）根据年度评价意见，结合考察情况，听取公司纪委、监事会意见后，综合形成董事任期评价意见。
（四）董事任期评价意见由控股股东向董事本人反馈。
第十四条 董事评价意见包括德能勤绩廉方面的主要表现和评价结果。第十五条 董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对评价结果为优秀的董事，给予奖励；对评价结果为称职的董事，给予肯定和鼓励；对年度评价结果为基本称职的董事，提出整改意见，限期整改；对年度或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的，予以解聘。
第四章 附则第十六条 评价职工董事，按上述第三章评价办法，由公司工会组织实施。第十七条 本办法由公司股东大会负责解释。
附表1
董事会评价要点
| 类别 | 评价 内容 | 评价要点 |
| 董事会运作规范性 | 机构设置与制度建设 | 1.机构合理：董事会工作机构健全，设置符合公司改革发展需要。 2.职责明确：董事会、监事会、党委、经营班子职责划分清晰；董事长与总经理、董事会工作机构职责明确。 3.制度健全：董事会及其工作机构工作制度、议事规则健全；董事会选拔、考核，激励、监督约束经营班子制度和工作程序健全；公司各项基本管理制度健全。 |
| 日常运行 | 4.依法行权：董事会及其工作机构按照公司章程规定的职责和权限履职。 5.按章行事：董事会按照规定程序对公司事项作出决策；董事会及其工作机构与公司党委、经营班子协调配合，各司其职，各负其责，不直接干预或者越权指挥属于经营班子管理的事项。 6.信息沟通：董事会及时、有效的同出资人、经营班子、公司党组织、工会和其他利益相关者进行充分沟通，按规定及时向出资人提供反映公司运营状况的有效信息；董事会决策前能够收集到充分有效的决策信息，董事在会前和会上进行充分沟通，对公司重大事项给予充分关注。 | |
| 董事会运作有效性 | 决策科学性和效果 | 7.体现出资人意志：认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，公司战略规划、经营方针；投融资计划、改革重组、产权管理等符合国家政策导向及其有关要求；董事会的履职行为、决策结果充分体现出资人的要求。 8.决策科学：董事会决策依据翔实，有可行性，合法性论证，决策论证全面，客观、充分，决策方案操作性强。 9．推动发展：公司国有资产保值增值情况符合公司战略发展和出资人的要求；公司价值创造能力、经营管理水平和核心竞争力有效提升。 10.风险控制：对董事会决议事项进行了正确审核与评估，采取了法律、内控等积极措施防范重大决策失误；能够根据形势和市场的变化，及时调整策略，最大限度的维护出资人和公司的利益。 |
| 监督管理 | 11.经理层管理：能够按照市场化的机制选聘经理层成员，对不胜任者及时解聘；能够按照出资人的要求对总经理严格考核、有效激励、约束到位；注重有计划的培养总经理后备人员。 12.决策落实：能够监督经理层认真贯彻落实董事会决议，保证公司战略规划、预算计划和董事会其他各项决议等得到有效落实。 13.咨询指导：积极为公司经理层提供指导和咨询服务，与经理层分享不同专业领域的知识与经验。 |
附表2
董事评价要点
| 类别 | 评价内容 | 评价要点 |
| 德 | 职业操守 | 1.职业道德：诚实可信，维护出资人利益和企业、职工群众合法权益，没有违反忠实义务的行为。 2.遵规守法：遵守国家法律法规、规章制度和公司章程，保守公司商业秘密。 |
| 能 | 履职能力 | 3.战略决策能力：能够根据形势与市场的变化准确分析判断企业发展方向。 4.风险控制能力：能够根据决策事项及时提出控制风险的意见或者建议。 5.识人用人能力：能够根据董事会拟任免的经营班子成员的能力水平做出准确判断。 6.开拓创新能力：能够围绕公司改革发展提出新思路、新办法。 7.协调沟通能力：能够就董事会决策事项、公司经营管理重大事项同其他董事或者经营班子成员及时沟通、了解情况，善于接受他人好的意见或者建议。 |
| 勤 | 勤勉程度 | 8.努力程度：注重学习，关注国际国内经济形势和同行业企业的改革与发展，积极获取相关专业领域的最新信息，投入足够的时间和精力履职；外部董事1年内出席董事会会议的次数不得少于董事会会议总数的3/4。 9.工作作风：注重调查研究，及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，能够独立发表个人见解，敢于负责；能够利用自己的知识和经营积极为公司提供咨询服务。 |
| 绩 | 工作实绩 | 10.决策效果：个人表决意见符合出资人意图和任职公司利益，无重大决策失误。 11.任职贡献：为董事会决策提供有价值的意见和建议。 |
| 廉 | 廉洁从业 | 12.廉洁自律：自我要求严格，遵守廉洁自律有关规定。 |
附表3
董事会评价意见表
评价人类别： □董事 □监事 □高级管理人员
| 综合评价结果： □运行良好 □需要改进 □需要改组 | |||||
| 分项评价意见 | |||||
| 评价类别、内容及要点 | 评价等次 | ||||
| 良好 | 一般 | 较差 | |||
| 董事会运作规范性 | 机构设置与制度建设 | 机构合理 | |||
| 职责明确 | |||||
| 制度健全 | |||||
| 日常运行 | 依法行权 | ||||
| 按章行事 | |||||
| 信息沟通 | |||||
| 董事会运作有效性 | 决策科学性和效果 | 体现出资人意志 | |||
| 决策科学 | |||||
| 推动发展 | |||||
| 风险控制 | |||||
| 监督管理 | 经理层落实 | ||||
| 决策落实 | |||||
| 咨询指导 | |||||
注：1.选择“评价人类别”、“综合评价结果”及“评价等次”时，请评价人根据本人所任职务、具体评价结果分别在对应的方框内划“√”；
2.具体评价意见可在本“评价表”后另附纸说明。
评价人签字或签章：
年 月 日
附表4
董事评价意见表
评价人类别： □董事 □监事 □高级管理人员
| 评价内容 | 职业操守 | 履职能力 | 勤勉程度 | 工作实绩 | 廉洁 从业 | 综合评价结果 | |||||||||
| 评价要点 评价对象 | 职业 道德 | 遵规 守法 | 战略决策能力 | 风险控制能力 | 识人用人能力 | 开拓创新能力 | 协调沟通能力 | 努力 程度 | 工作 作风 | 决策 效果 | 任职 贡献 | 廉洁 自律 | 评价等次 | ||
| 优 | 优秀 | ||||||||||||||
| 良 | 称职 | ||||||||||||||
| 一般 | 基本称职 | ||||||||||||||
| 差 | 不称职 | ||||||||||||||
| 优 | 优秀 | ||||||||||||||
| 良 | 称职 | ||||||||||||||
| 一般 | 基本称职 | ||||||||||||||
| 差 | 不称职 | ||||||||||||||
| 优 | 优秀 | ||||||||||||||
| 良 | 称职 | ||||||||||||||
| 一般 | 基本称职 | ||||||||||||||
| 差 | 不称职 | ||||||||||||||
注：1. 选择“评价人类别”、“综合评价结果”及“评价等次”时，请评价人根据本人所任职务、具体评价结果分别在对应的方框内划“√”
议案十三：
四川福蓉科技股份公司关于制定《股东大会授权管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，充分落实董事会重大投资发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权六项职权，促进董事会依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《四川福蓉科技股份公司公司章程》、《四川福蓉科技股份公司股东大会议事规则》等规定，结合企业实际，公司拟定了《四川福蓉科技股份公司股东大会授权管理办法》（详见附件），现提请公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附：《四川福蓉科技股份公司股东大会授权管理办法》
四川福蓉科技股份公司二○二二年一月二十八日
四川福蓉科技股份公司股东大会授权管理办法
第一条 为进一步完善四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，充分落实董事会重大投资发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权六项职权，促进董事会依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《四川福蓉科技股份公司公司章程》（简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》等规定，结合企业实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指股东大会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可将公司章程赋予股东大会职权中的部分事项决定权授予公司董事会实施。第三条 本办法适用于四川福蓉科技股份公司，其全资、控股、实际控制子企业参照执行。
第四条 股东大会授权管理的基本原则如下：
（一）股东大会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权；凡属于股东大会法定职权的，不得授权董事会行使。
（二）公司股东大会的授权事项范围包括重大投资发展决策、经理层成员选聘、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理、职工工资分配管理、重大财务事项管理等管理事项。
（三）公司董事会以年度为周期，将股东大会授权事项和决策事项执行情况向股东大会进行书面汇报。
第五条 股东大会按照附件《四川福蓉科技股份公司股东大会职权及其主要授权事项清单》的授权事项，将部分权限授予公司董事会行使职权。
第六条 股东大会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
（一）公司制订《四川福蓉科技股份公司股东大会职权及其主要授权事
项清单》作为本办法的附件，由股东大会审议通过后执行。
（二）股东大会授予董事会的部分权限，董事会可以依照公司授权管理办法，授权公司经营班子行使。
（三）在股东大会授权范围内，董事会可以根据实际情况对清单内容进行调整和细化；当拟调整清单内容超出股东大会授权范围时，应提交股东大会审议。
（四）股东大会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。董事会认为必要时，可以建议股东大会收回或部分收回已经授予的权限。
第七条 股东大会授权清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于股东大会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员按照《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。经批准调整后的权限清单报股东大会备案。
（二）对于超出股东大会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员按照《股东大会议事规则》提出议案，提交股东大会审议。
第八条 被授权人依据授权决定的重大事项，应按照相应的议事规则和有关管理制度行使股东大会授予的职权。
对授权范围内事项，通过公司董事会会议方式进行决策。各事项应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后通过董事会会议进行决策。
所决策事项如按照规定需向上级有关部门报备和批准的，从其规定。
第九条 董事长作为公司的法定代表人，主持公司董事会会议，依董事会的授权行使职责。
第十条 总经理作为公司的经营负责人，组织落实并执行董事会的决议，依董事会的授权行使职责。
第十一条 被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事管理工作，行使职权不得变更和超越授权范围。被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或严重不利影响的，应承担相应责任。
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第十二条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项提交股东大会再行决策。
第十四条 股东大会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。
第十五条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十六条 本办法应用解释权归公司股东大会。
附件：
四川福蓉科技股份公司股东大会职权及其主要授权事项清单
| 序号 | 决策事项 | 决策主体 | ||
| 股东大会 | 董事会 | |||
| 1 | 经理层选聘、业绩考核、薪酬管理 | 经营班子（党委班子除外）、董事会秘书的聘任、解聘、年度和任期考核、薪酬政策及调整、薪酬确定 | 批准 | |
| 2 | 职工工资分配 | 公司工资总额管理 | 批准 | |
| 4 | 规章制度制订及修订 | 公司章程草案及修订 | 批准 | 审核 |
| 5 | 基本管理制度（投资管理、财务管理、会计核算、预算管理、资产处置管理、内部审计、风险管理等） | 批准 | 审核 | |
| 6 | 董事会工作制度 | 批准 | 审核 | |
| 7 | 改革改制等 | 公司的破产、改制、兼并、重组、合并、分立、解散或变更公司形式 | 批准 | 审核 |
| 8 | 战略规划、计划 | 公司中长期发展规划 | 批准 | |
| 9 | 董事会年度工作报告 | 批准 | 审核 | |
| 10 | 年度经营计划 | 批准 | 审核 | |
| 11 | 投资项目 | 固定资产投资 | 批准：公司最近一期经审计总资产的50%＜单个项目投资总额。 | 批准：公司最近一期经审计总资产的10%＜单个项目投资总额≤公司最近一期经审计总资产的50%。 |
| 12 | 年度投资计划（内部） | 批准 | 审核 | |
| 13 | 融资 | |||
年度资金筹措计划（向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项）
| 批准 | 审核 | |||
| 14 | 预算外融资 | 批准：公司最近一期经审计总资产的50%＜单笔金额 | 批准：公司最近一期经审计总资产的10%＜单笔金额≤公司最近一期经审计总资产的50% | |
| 15 | 担保 | 批准 | 审核 |
| 16 | 资产处置 | 固定资产盘亏、报废、毁损产生损失 | 批准：1500万元＜单次资产处置产生的损失 | 批准：500万元＜单次资产处置产生的损失≤1500万元 |
| 17 | 存货盘亏、毁损、报废 | 批准：3000万元＜批次损失金额 | 批准：1000万元＜批次损失金额≤3000万元 | |
| 18 | 财务管理及资金支付 | 年度财务决算和下年度预算 | 批准 | 审核 |
| 19 | 年度利润分配方案和弥补方案 | 批准 | 审核 | |
| 20 | 坏账核销 | 批准： 500万元＜年度核销坏账金额 | 批准： 50万元＜年度核销坏账金额≤500万元 | |
| 21 | 对外捐赠 | 公司对外捐赠、赞助 | 批准＞30万元 |
注：所决策事项如按照规定需向上级有关部门报备和批准的，从其规定。