证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-004
中际旭创股份有限公司关于参与投资荷塘半导体基金的公告
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2022年1月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于参与投资荷塘半导体基金的议案》，为加强公司在化合物半导体产业领域的投资布局，公司作为有限合伙人拟以自有资金3,000万元人民币与普通合伙人苏州荷塘创业投资有限公司（以下简称“苏州荷塘”）及其他有限合伙人共同出资设立半导体产业基金苏州荷塘第三代半导体创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荷塘半导体基金”；暂定名，最终以工商核准的名称为准）。
（二）审议情况
本次交易经第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
（三）其他说明
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、拟设立基金基本情况（以最终工商登记为准）
（一）基本概况
1、公司名称：苏州荷塘第三代半导体创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
称）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：项目投资；创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立投资企业与创业投资管理顾问机构。（最终以工商登记注册为准）。
4、出资方式：货币出资
5、截至目前合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 苏州荷塘创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 5.56% |
| 2 | 苏州天使投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,200.00 | 40.00% |
| 3 | 苏州纳米科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,800.00 | 10.00% |
| 4 | 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 16.67% |
| 5 | 杭州富阳橙溪投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 11.11% |
| 6 | 湖州侃鼎创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.56% |
| 7 | 北京源慧睿泽创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.56% |
| 8 | 徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.56% |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00% | ||
（二）普通合伙人
| 企业名称 | 苏州荷塘创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA7ENKPQ4W |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨宏儒 |
| 成立日期 | 2021年12月23日 |
| 住所 | 苏州工业园区苏虹东路183号10栋308-1室 |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 荷塘创业投资管理（北京）有限公司（60%）、江苏第三代半导体研究院有限公司（30%）、韩周（5%）、姜涛（5%） |
| 实际控制人 | 杨宏儒 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（三）基金管理人
| 企业名称 | 荷塘创业投资管理（北京）有限公司 |
| 注册资本 | 3,741.4285万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108802072081E |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨宏儒 |
| 成立日期 | 2001年3月30日 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼6层607A |
| 营业范围 | 投资管理；资产管理；私募股权投资基金管理；创业投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东情况 | 北京荷塘众志咨询合伙企业（有限合伙）（58.24%）、北京水木华研投资管理有限公司（40%）、启迪控股股份有限公司（1.60%）、育泉资产管理有限责任公司（0.08%）、北京华创策源投资管理有限公司（0.08%） |
| 实际控制人 | 杨宏儒 |
| 备案情况 | 荷塘创业投资管理（北京）有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1001163。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（四）其他主要合伙人情况
1、苏州天使投资引导基金（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州天使投资引导基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA25D47CXT |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 执行事务合伙人 | 苏州天使创业投资引导基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021年3月11日 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室 |
| 营业范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要合伙人情况 | 苏州市政府引导基金管理中心（41.5973%）、苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）（33.2779%）、苏州市吴江区财政局（3.1614%）、太仓市财政局（3.1614%）、苏州高新区（虎丘区）财政局（2.6622%）、苏州市相城区财政局（2.6622%）、苏州市吴中区财政局（2.6622%）、昆山市工业技术研究院（2.6622%）、张家港市财政局（2.6622%）、常熟市财政局（2.6622%）、苏州姑苏区财政局（2.6622%）、苏州天使创业投资引导基金管理有限公司（0.1664%） |
| 备案情况 | 苏州天使投资引导基金（有限合伙）为创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SQN483。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、苏州纳米科技发展有限公司
| 企业名称 | 苏州纳米科技发展有限公司 |
| 注册资本 | 189,109万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132059456176406XP |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 张淑梅 |
| 成立日期 | 2010年9月1日 |
| 住所 | 苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼 |
| 营业范围 | 开发建设管理纳米技术相关载体（不含房地产开发项目）；自有房屋租赁；提供以纳米技术为主的高新科技企业技术服务平台，对相关项目和产业提供管理、咨询；会议展览服务，非学历职业 |
| 技能培训；对纳米技术项目进行投资；销售：实验室耗材、器材及仪器设备、办公设备；停车场管理；以服务外包方式从事软件开发、销售办公室设备及耗材，并提供相关售后服务；承接弱电工程、建筑智能化工程；提供物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东情况 | 苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司（100%） |
| 实际控制人 | 苏州工业园区管理委员会 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
3、杭州富阳橙溪投资管理有限公司
| 企业名称 | 杭州富阳橙溪投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA28W12E2L |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 吕哲权 |
| 成立日期 | 2017年7月17日 |
| 住所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号191工位 |
| 营业范围 | 投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 吕哲权（100%） |
| 实际控制人 | 吕哲权 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
4、湖州侃鼎创业投资有限公司
| 企业名称 | 湖州侃鼎创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA2D5T6L9J |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 张江东 |
| 成立日期 | 2021年1月19日 |
| 住所 | 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾25幢A座-36 |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要股东情况 | 侃鼎企业管理（浙江）有限公司（100%） |
| 实际控制人 | 张江东 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
5、北京源慧睿泽创业投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 北京源慧睿泽创业投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA04BK5T4N |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 执行事务合伙人 | 北京玺融丰投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年6月15日 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼7层C703D |
| 营业范围 | 创业投资；股权投资；产业投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要合伙人情况 | 上海榕泉惠黔企业管理合伙企业（有限合伙）（40.6504%）、金勇（24.3902%）、姚立生（8.1301%）、共青城睿泽启航投资合伙企业（有限合伙）（6.9106%）、骆筱红（4.065%）、瞿松柏（4.065%）、北京玺融丰投资管理中心（有限合伙）（3.252%）、林积慧（2.0325%）、无锡言行一致企业管理合伙企业（有限合伙）（2.0325%）、北京中璟三号股权投资合伙企业（有限合伙）（2.0325%）、陈自富（1.2195%）、周长洪（1.2195%） |
| 备案情况 | 北京源慧睿泽创业投资中心（有限合伙）为创业投资基金，备案 |
| 编号：SSF233。 | |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
6、徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320324MA20NWWP16 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 徐州赫荣信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2019年12月24日 |
| 住所 | 睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢204号 |
| 营业范围 | 商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要合伙人情况 | 徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（95.24%）、徐州赫荣信息科技有限公司（4.76%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
三、交易协议的主要内容
1、合伙目的
本有限合伙企业主要以股权投资或附带股权投资权利的债权投资形式，投向半导体相关产业。主要通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。
2、经营范围
基金的经营范围为：项目投资；创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立投资企业与创业投资管理顾问机构。（最终以工商登记注册为准）。
3、存续期限
基金存续期为8年（“存续期”），自基金成立日起计算。其中前4年为投资期，后4年为退出期。根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长2年。
4、缴纳出资
基金目标认缴出资总金额为叁亿（￥300,000,000）元人民币。当募集规模达到人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000）时（“首期封闭”），办理工商登记注册手续，在完成基金备案后可进行投资活动；基金管理人应在募集期内完成募集，募集期为自首次缴付日（首次缴付日指普通合伙人向首期封闭的全体合伙人发出首次缴付出资通知列明的到账日期）起6个月。
普通合伙人根据基金投资需要、支付费用和偿还债务的需要可经合理的预先期限通知要求合伙人缴付其认缴出资额。各合伙人认缴的有限合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知列明的到账日（“到账日”）进行缴付。合伙人按照其认缴出资额，依次分30%、30%和40%三期缴付出资。
5、基金管理人
荷塘创业投资管理（北京）有限公司为本基金管理人。
6、普通合伙人
普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务合伙人。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及基金合伙协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权（依基金合伙协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序）。
7、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不
能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
7、合伙事务执行
基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
8、投资业务
有限合伙企业设立投资决策委员会作为有限合伙企业的投资决策机构。普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共5名，其中3名由普通合伙人委派，1名由江苏第三代半导体研究院有限公司委派，1名为外部专家，由普通合伙人聘任。有限合伙企业对单个项目的投资不超过基金认缴出资总额的20%。
基金在成立后合理时间内组建咨询委员会，咨询委员会由不少于三名人士组成，其中天使母基金可委派2名。其中天使母基金委派的委员不得因任何原因或情形被罢免或席位被取消，除非天使母基金已不再持有基金份额或自行辞去咨询委员会席位。咨询委员会审议、批准如下事项：
（1）批准关联交易及利益冲突事项；
（2）其他本协议约定的应由咨询委员会同意的事项。
9、收益分配
基金分配采取整体“先回本后分利”方式，可分配收入先按照基金全体合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回全部实缴出资，剩余的可分配收入再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：
全体合伙人收回本金后，剩余的可分配收入应首先在全体合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行初步划分，前述任一合伙人初步划分的金额按照如下原则和顺序进一步在该合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（A）向该名合伙人分配，直至该名合伙人收回门槛收益；
（B）追补业绩奖励：向普通合伙人支付门槛收益部分对应的业绩奖励，直至金
额达到如下公式计算的金额：上述（A）项的门槛收益/80%×20%；（C）按上述分配顺序分配完毕后，如可分配收入还有剩余，剩余部分的20%给予普通合伙人作为剩余部分的业绩奖励（与上述（B）项合称“业绩奖励”），剩余部分的80%分配给该名合伙人。10、会计核算普通合伙人应当维持符合有关法律规定的、反映基金交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。基金的财务账簿、会计报表或报告以中文书写，并按照中国通用的会计准则编制。有限合伙采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算的，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。普通合伙人应当在适当的会计账户和账户中记录和保存基金交易完整准确的账户信息，该等账簿和账户应包括适用法律要求的全部信息。
四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
除非经合伙人会议一致同意，在基金完成认缴出资总额的70%的投资进度之前，基金关键人士不得作为其他投资阶段、投资领域、投资地域均实质相同的基金的关键人士，基金管理人/普通合伙人及其关联方不得设立、管理投资阶段、投资领域、投资地域均实质相同的其他基金。
基金和普通合伙人、基金管理人之关联基金之间将可能存在的某种程度的利益冲突，普通合伙人、基金管理人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人、基金管理人之关联基金之间合理分配投资机会和投资额度，并根据本协议的约定就特定事项征求咨询委员会的意见；普通合伙人、基金管理人在经咨询委员会同意的前提下从事的上述投资管理活动不应被视为从事与本基金相竞争的业务或被视为对本协议的任何违反。基金的关联交易，需经基金的咨询委员会同意。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次投资将推动公司在化合物半导体产业领域的投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）存在的风险
1、投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；
2、公司本次交易拟以自有资金出资3,000万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
1、公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资以自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司董事会已授权管理层全权办理本次对外投资的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签订等。
七、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第二十一次会议决议；
2、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2022年01月20日