证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-005
中际旭创股份有限公司关于全资子公司参与投资南京达泰基金的公告
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2022年1月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资南京达泰基金的议案》，为加强公司在新一代信息技术产业领域的投资布局，公司全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）拟以自有资金投资南京达泰创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“南京达泰”），其中苏州旭创拟出资人民币3,000.00万元，占南京达泰目前认缴出资总额的5.08%。
（二）审议情况
本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
（三）其他说明
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、南京达泰基本情况
（一）基本概况
| 企业名称 | 南京达泰创业投资合伙企业(有限合伙) |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 统一社会信用代码 | 91320191MA214UGC5R |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资方式 | 货币 |
| 执行事务合伙人 | 南京达泰创业投资管理有限公司 |
| 基金管理人 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年3月31日 |
| 住所 | 南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1884室 |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 备案情况 | 南京达泰创业投资合伙企业(有限合伙)为创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SNY598。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（二）合伙人情况
苏州旭创本次投资后南京达泰的合伙人情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 南京达泰创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 570.00 | 0.96% |
| 2 | 义乌市产投股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 33.86% |
| 3 | 南京北联创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 25.39% |
| 4 | 厦门达泰江北股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,500.00 | 26.24% |
| 5 | 南京江北新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.46% |
| 6 | 苏州旭创科技有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 5.08% |
| 合计 | 59,070.00 | 100.00% | ||
（三）普通合伙人
| 企业名称 | 南京达泰创业投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA20PUPM8L |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 李泉生 |
| 成立日期 | 2019年12月27日 |
| 住所 | 南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1753室 |
| 营业范围 | 创业投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 苏州达泰创业投资管理有限公司（90.00%）、张挺（10.00%） |
| 实际控制人 | 李泉生 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（四）其他主要合伙人情况
1、义乌市产投股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 义乌市产投股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2JY1QCXW |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 义乌市产投私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年9月29日 |
| 住所 | 浙江省义乌市稠江街道总部经济园A7幢26楼2601 |
| 营业范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、私募股权投资、投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要合伙人情况 | 义乌市国有资本运营有限公司（99.90%）、义乌市产投私募基金管理有限公司（0.10%） |
| 备案情况 | 义乌市产投股权投资合伙企业（有限合伙）为股权投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SNG188。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、南京北联创业投资有限公司
| 企业名称 | 南京北联创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 380,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA20AXYK5T |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 许慧 |
| 成立日期 | 2019年10月30日 |
| 住所 | 南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1630室 |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 南京江北新区产业投资集团有限公司（100%） |
| 实际控制人 | 南京江北新区产业投资集团有限公司 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
3、厦门达泰江北股权投资合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 厦门达泰江北股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91350206MA343QTWXC |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年6月23日 |
| 住所 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A601 |
| 营业范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。 |
| 主要合伙人情况 | 湖州海松悦股权投资合伙企业（有限合伙）（37.04%），上海米达投资管理有限公司（24.69%），金鹏立（12.35%），宋烨（12.35%），徐敏芳（12.35%），苏州达泰创业投资管理有限公司（1.23%） |
| 备案情况 | 厦门达泰江北股权投资合伙企业(有限合伙)为创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SQY960。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
4、南京江北新区投资发展有限公司
| 企业名称 | 南京江北新区投资发展有限公司 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MM6H38Y |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 成立日期 | 2016年6月3日 |
| 住所 | 南京市浦口区天浦路6号 |
| 营业范围 | 发起设立子基金；基金管理业；实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资；投资管理、资产受托管理、股权管理及投资管理咨询（依法须经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东情况 | 江苏省政府投资基金（有限合伙）（50.00%），南京扬子国资投资集团有限责任公司（25.00%），南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司（7.50%），南京大江北国资投资集团有限公司（7.50%），南京市江北新区管理委员会（5.00%），南京江北新区中央商务区投资发展有限公司（5.00%）。 |
| 实际控制人 | 江苏省财政厅 |
| 备案情况 | 南京江北新区投资发展有限公司为股权投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SW8582。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
三、交易协议的主要内容
1、合伙目的
从事中国境内的股权投资活动，为合伙人获取中长期资本回报。通过直接对企业进行股权投资等方式，投资于新一代信息技术产业成长期的优秀企业。
2、经营范围
本合伙企业的经营范围为：创业投资。
3、存续期限
本基金的存续期为七年，自合伙企业首次募集封闭之日起算。基金首次募集封闭之日起第一年至第三年为投资期，剩余四年为管理、退出期。投资期届满之后，合伙企业除存续性活动外不得参与任何项目投资。根据合伙企业的经营或有序清算需要，受限于本合同的其他约定，普通合伙人有权决定将本基金的退出期进行延长，但延长不超过两次，且延长不超过2年（“延长期”），每次可延长1年。第二次延长
需经北联创投的同意。普通合伙人决定延长退出期的，基金的存续期也应相应延长。
4、缴纳出资
本基金目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（RMB2,000,000,000），普通合伙人可根据有限合伙人认缴出资情况缩小合伙企业规模，北联创投有限公司认缴出资额根据基金募资情况同比例缩小，出资额为基金总认缴出资额的30%；普通合伙人也可决定适当扩大合伙企业的最终规模，最高不超过20亿元。在此种情况下，普通合伙人应将缩小或扩大合伙企业规模的情况书面通知各有限合伙人，并经合伙人一致同意。普通合伙人认缴出资额不低于本基金最终募集封闭时的认缴出资总额的1%。在合伙企业募集的总认缴出资额达到5亿元时，普通合伙人有权决定宣布合伙企业的首轮募集完成，办理变更工商登记手续并向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出之日为合伙企业的首轮募集完成之日（下称“首轮募集完成日”）；如截止本合同签署6个月后合伙企业未能实现首轮募集完成，则本协议终止，且现有合伙人均无出资义务，各合伙人应根据普通合伙人的要求配合办理现有有限合伙人的退伙手续或合伙企业的解散手续。在此种情况下，各方均无需承担任何责任。各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分三期缴付，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的20%。当有限合伙企业对外投资金额达到首轮到位资金金额（扣除管理费后）的80%后，才能启动第二期出资。当有限合伙企业对外投资金额达到第一轮投资金额的总额加第二轮到位资金金额（扣除管理费后）的80%后，才能启动第三期出资。除首期外的出资应根据普通合伙人的缴付出资通知所载明的金额和时间按期缴付，但最后一期出资的付款日不得晚于投资期届满之日。
5、普通合伙人
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合同所规定对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权。
6、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。除本合同另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
7、合伙事务管理
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本合同另有约定外，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
8、投资业务
有限合伙企业设立投资决策委员会作为有限合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的李泉生、叶卫刚、方元、张挺四名委员组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并作出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的四分之三以上（含四分之三）表决通过。
投资决策委员会设观察员席位，北联创投为观察员有权列席投资决策委员会会议，实施现场或非现场合规审查。若投资项目涉及违法、违规和偏离政策及产业导向的，北联创投可行使一票否决权。被北联创投否决的议案无需再提交表决，亦不得施行。有限合伙企业对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的15%。
普通合伙人应在不迟于有限合伙企业最后募集封闭后三个月内组建顾问委员会，成员为三到五人，负责处理利益冲突及其他相关问题。其中部分委员经由认缴出资占有限合伙企业认缴出资总额20%（含本数）以上的有限合伙人推荐各一名候选人
并最终由普通合伙人综合考量选定，其他委员由普通合伙人从其余有限合伙人及业界知名人士中选定。顾问委员会对下列事项进行讨论作出决定：
（1）普通合伙人提交顾问委员会讨论的有限合伙企业与普通合伙人及普通合伙人管理的其他关联基金之间存在潜在利益冲突的投资事项；
（2）普通合伙人/管理人与有限合伙企业的关联交易事项；
（3）与普通合伙人共同决定更换托管银行；
（4）根据第11.3.1条的规定对普通合伙人提名的有限合伙企业的审计机构的选任和更换；
（5）对普通合伙人向有限合伙企业推荐的替任关键人士是否合格予以认可；
（6）普通合伙人认为应当征询顾问委员会意见的其他事项。
9、收益分配
来源于某一投资组合公司所得的可分配现金应在所有参与该投资组合公司的合伙人之间按以下顺序进行分配：
第(i)步：返还各合伙人之累计实缴出资额。100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其累计实缴出资额；
第(ii)步：支付各合伙人优先回报。如在完成第(i)步返还各合伙人的累计实缴出资额之后仍有余额，则应按全体合伙人实缴出资比例100%向各合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人之实缴出资额均实现5%的年度收益率（单利）（按照各合伙人实缴到位之日起算到分配时点为止）；
第(iii)步：弥补普通合伙人回报。如在完成第(ii)步支付各合伙人优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到上述第(ii)步所述之优先回报÷80%×20%的金额；
第(iv)步：80/20分配。以上分配之后的余额的80%归于各实际出资的合伙人，20%归于普通合伙人。
如果所得的可分配现金不足以全额支付以上第(i)步中全部合伙人的对应部分，则在所有合伙人间应按照各自实缴出资比例进行分配。
10、会计核算普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。审计机构第一年由普通合伙人选定，告知北联创投；之后每年由普通合伙人提名，顾问委员会二分之一以上与会成员选定和更换，并告知北联创投。
四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次投资将进一步推动公司在新一代信息技术产业领域的投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）存在的风险
1、投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；
2、公司子公司苏州旭创本次交易拟以自有资金出资3,000万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
1、公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资以自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司董事会已授权苏州旭创管理层全权办理本次对外投资的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签订等。
七、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第二十一次会议决议；
2、交易各方拟签署的相关协议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2022年01月20日