证券代码：003009 证券简称：中天火箭 公告编号：2022-004
陕西中天火箭技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中天火箭”）于2022年1月19日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案，并提交公司股东大会进行审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。
具体假设如下：
1.假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2.假设本次可转换公司债券于2022年12月底完成本次公开发行，并分别假设截至2023年6月30日全部完成转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
3.本次发行募集资金总额预计不超过人民币49,500万元（大写：人民币肆亿玖仟伍佰万元整），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4.在预测公司总股本时，以本次发行前总股本155,392,313股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
5.假设本次可转债的转股价格为人民币64.03元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6.假设2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2021年1-9月业绩数据年化测算；假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长5%；（3）较上期增长10%；
7.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9.上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12年31日 | |
| 2023年12月31日 全部未转股 | 2023年6月30日 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 155,392,313 | 155,392,313 | 155,392,313 | 163,123,064 |
| 假设1：公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 159,436,611.04 | 159,436,611.04 | 159,436,611.04 | 159,436,611.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 141,092,199.45 | 141,092,199.45 | 141,092,199.45 | 141,092,199.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.03 | 1.03 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 1.03 | 0.98 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.89 |
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12年31日 | |
| 2023年12月31日 全部未转股 | 2023年6月30日 全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.91 | 0.86 | 0.86 |
| 假设2：公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升5% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 159,436,611.04 | 167,408,441.59 | 175,778,863.67 | 175,778,863.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 141,092,199.45 | 148,146,809.43 | 155,554,149.90 | 155,554,149.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.08 | 1.13 | 1.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 1.08 | 1.08 | 1.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.95 | 1.00 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.95 | 0.95 | 0.95 |
| 假设3：公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 159,436,611.04 | 175,380,272.14 | 192,918,299.36 | 192,918,299.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 141,092,199.45 | 155,201,419.40 | 170,721,561.34 | 170,721,561.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.13 | 1.24 | 1.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 1.13 | 1.18 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.91 | 1.00 | 1.10 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 1.00 | 1.05 | 1.05 |
注1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
注2：假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润为根据2021年前三季度财务数据计算所得，计算公式为2021年度归属于母公司所有者的净利润=2021年1-9月归属于母公司股东的净利润*4/3，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*4/3。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及可行性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利
于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，并一直致力于推进航天固体火箭核心技术成果的多层次、多领域的深度转化应用。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币49,500万元，扣除相关发行费用后将用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目围绕主业，有效提升公司军品生产能力，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
公司核心团队专注小型固体火箭及其延伸产品行业多年，积累了丰富的技术研发、经营管理经验。公司在职员工超过700人，其中技术人员占比超30%。长期以来，公司注重多层次、多维度的人才培养。经过多年运营，公司培养和引进了一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场营销人才，大力引进了引进物理、化学、材料、电子等多种学科交叉的专业人才，已具备较为完善的人才培养体系，拥有一支具备专业水平高、业务能力强的高素质员工队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。
2.技术储备
公司核心业务发展源于航天动力技术研究院下属多个研究所的相关业务板
块，经改制和重组，逐步形成了目前以小型固体火箭技术应用为核心的综合业务体系。公司的核心研发团队掌握了国内领先的小型固体火箭总体设计能力和部分分系统研制能力，并不断将固体火箭技术积累沉淀后应用于民用领域，形成了一批具有市场影响力的优秀产品。凭借着强大的研发实力、突出的技术转化能力以及固体火箭行业高度集中等有利因素，公司在小型固体火箭相关军品及民品业务领域具有较强的核心竞争力。
3.市场储备
公司炭/炭热场材料产品主要是向光伏行业的硅片生产商提供的晶体硅生长设备关键部件。下游光伏行业属于战略性新兴产业，虽然目前受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，行业呈现一定的周期性。在我国节能减排大环境的影响下，未来光伏领域必将迎来更大的发展空间。目前利用自主知识产权的针刺炭/炭制品制备技术生产的炭/炭热场材料制品广泛被我国光伏行业硅片主要生产商如隆基绿能科技股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司所采用，是目前我国光伏炭/炭热场材料市场占有率排名前列的供应商之一。在国际市场方面，公司产品已经成功销往美国、马来西亚、韩国等国家。目前公司军品主要为火箭/导弹用耐烧蚀组件，产品主要为喉衬、喷管、燃烧室等产品。经过近二十年的发展，公司固体火箭发送机耐烧蚀组件产品具有突出的性价比优势，在航天系统、兵器系统、商业固体运载等领域具有较强的客户粘性，目前已为相关军工科研院所以及星际荣耀、星河动力、凌空天行等民营商业航天头部企业配套。
五、公司填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）巩固和发展主营业务，提升综合竞争力和持续盈利能力
自成立以来，公司始终坚持走“军民融合发展”的道路，致力于固体火箭核心技术成果向民用领域的转化应用，并在多个业务领域形成了一定的市场影响力和竞争力，未来将采取多项措施以巩固和发展现有业务，保持其稳定的持续盈利能力。公司将积极响应国家政策要求，大力发展小型制导火箭及系列化探空火箭业务，丰富公司的产品结构、培育新的利润增长点，提高综合竞争力和持续盈利能力。
（二）加大技术创新和产品研发力度、不断提升核心竞争力
作为一家高新技术企业，公司长期专注于技术研发，已经取得了多项授权的专利技术，在产品研发方面具有较强的竞争优势。未来，公司将以市场需求和行业发展趋势、国家产业政策为导向，紧跟小型固体火箭业务的发展方向，持续加大技术研发投入、提高研发人员的技术水平和创新能力，同时加速军品研发技术成果向民用领域的转化应用，增强公司的核心竞争力，为股东带来更大的回报。
（三）加强企业内部控制，提升经营效率、降低运营成本
公司依据有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来将进一步加强内部控制体系建设，在保证产品和服务质量的同时，在日常运营中加强成本费用控制，降低运营成本。同时，公司将全面推进预算管理工作，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够合法行使职权，做出符合公司经营发展目标的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地对董事及高级管理人员行使监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。
（五）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。一方面，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管；另一方面，公司将积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理、规范使用，合理防范募集资金使用风险。此外，募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（六）进一步完善利润分配机制，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，制定了《陕西中天火箭技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司的控股股东及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东承诺
公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3. 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
4．若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本单位将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对个人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
特此公告。
陕西中天火箭技术股份有限公司董事会2022年1月19日