股票简称：希荻微 股票代码：688173
广东希荻微电子股份有限公司
Halo Microelectronics Co.,Ltd.
（佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区
自编号八座（A8）305-308单元）首次公开发行股票科创板上市公告书
联席保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月二十日
| 中国（上海）自由贸易试验区 浦明路8号 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
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特别提示
广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年1月21日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深
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圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，联席保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划及其他战略投资者获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为31,110,765股，占发行后总股本的7.78%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市销率高于同行业可比公司平均水平
截至2022年1月6日（ T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司市销率水平具体情况如下：
主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 公司市值 （亿元） | 2020年营业收入 （亿元） | 对应静态市销率 （倍） |
| 688173.SH | 希荻微 | 134.28 | 2.28 | 58.80 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 677.38 | 11.97 | 56.61 |
| 603501.SH | 韦尔股份 | 2,443.27 | 198.24 | 12.32 |
| 688601.SH | 力芯微 | 92.58 | 5.43 | 17.05 |
| 688536.SH | 思瑞浦 | 582.38 | 5.66 | 102.81 |
| 688508.SH | 芯朋微 | 130.15 | 4.29 | 30.32 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 1,044.05 | 27.92 | 37.39 |
| 可比公司平均数 | 42.75 | |||
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| 证券代码 | 证券简称 | 公司市值 （亿元） | 2020年营业收入 （亿元） | 对应静态市销率 （倍） |
| 可比公司中位数 | 33.85 | |||
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年1月6日（T-3）。注1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格33.57元/股对应的公司市值为134.28亿元，2020年希荻微营业收入为22,838.86万元，发行价格对应市销率为58.80倍，高于可比公司同期平均数、中位数，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
三、特别风险提示
（一）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人净利润分别为-538.40万元、-957.52万元、-14,487.25万元和1,917.49万元，最近一年尚未实现盈利；截至2021年6月30日，发行人未分配利润金额为-5,334.98万元，存在累计未弥补亏损。
报告期内公司持续亏损的主要原因包括：（1）产品推广存在一定的验证及试用周期，销售规模呈现逐步攀升的过程，公司收入规模达到较高水平需要一定时间，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2018年度至2020年度年复合增长率为83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计）；（2）芯片设计需要通过持续的研发投入实现产品线的升级与拓展，报告期内公司研发投入较大，产生了较高的研发费用，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，扣除股份支付费用后研发费用占营业收入的比例分别达到20.52%、
27.20%、34.70%和26.07%；（3）2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司因股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元、13,907.07万元和2,176.31万元，扣除股份支付费用后的净利润分别为-487.90万元、-151.01万元、-580.18万元和4,093.80万元。
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公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响，如果未来无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，可能存在持续亏损并将面临收入无法按计划增长的风险。随着公司在模拟芯片领域的持续深耕，公司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，存在研发支出较大、研发失败及产品或服务无法得到客户认同的风险；如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响；预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响；公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险。
（二）产品研发及技术创新风险
公司的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品主要应用于手机、笔记本电脑和可穿戴设备等领域，需紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，有针对性地为其定义并开发满足实际性能需求的产品。因此，公司需对客户诉求、行业发展趋势、市场应用特点等具备深刻的理解，并持续进行较大规模的研发投入，及时将研发及创新成果转化为成熟产品推向市场。
然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的经营效率和效果产生不利影响。
（三）客户集中度较高及大客户流失的风险
公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%、90.51%和93.22%，其中2021年1-6月公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。公司主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。
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未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。
公司2020年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的26.77%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险。
2021年1-6月，公司前五大客户包括台湾安富利、高通等境外客户，主要来自于中国台湾、新加坡等地区，截至目前上述地区尚不存在针对公司产品销售的贸易摩擦，公司与上述客户的合作不存在政策限制。近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（四）供应商集中度较高的风险
公司供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相对集中。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人供应商中晶圆制造厂分别为1家、2家、4家和5家，封装测试厂分别为2家、2家、4家和6家，供应商数量相对较少。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为96.96%、91.34%、82.22%和85.02%，占比相对较高。
由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较少，可能形成较高的依赖性。目前，公司主要供应商涵盖了国内外一线晶圆制造及封测代工厂，公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。未来，若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
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（五）毛利率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司综合毛利率分别为28.59%、
42.19%、47.46%和54.12%，波动较大，主要受产品结构、产品售价及生产成本等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
（六）国际贸易摩擦风险
近年来，各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦，其中，2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。国际贸易摩擦对公司所处行业的发展带来一定不确定性。
一方面，半导体及集成电路行业具有国际化分工的特点，而在贸易摩擦下我国集成电路设计行业主要面临加征关税、技术限制等制约，不利于产业链的国际化拓展与升级。报告期内，公司的境外（中国大陆地区以外，下同）供应商来自韩国、美国、中国台湾等国家和地区。其中，公司晶圆、光掩膜采购主要来自韩国、中国台湾供应商，报告期内境外供应商采购占比为100.00%；公司EDA软件采购主要来自美国及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为96.10%；公司技术咨询服务采购主要来自美国、韩国、巴西及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为82.17%。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，将对部分国际合作造成阻碍，可能对公司与上下游业务合作带来不利影响，存在一定削弱业务链条高速运转能力的风险。
另一方面，我国正成为全球集成电路市场增长的主要推动力之一，本土企业积极践行“走出去”战略，但贸易摩擦可能让客户对未来市场判断趋于谨慎。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务收入中境外销售占比分别为98.61%、
96.97%、88.77%和85.11%，主要客户来自中国香港、中国台湾、新加坡等国家和地区，部分海外客户在短期内可能减少订单，影响公司短期的营运增速，也对长期的国际业务开展带来一定阻碍。
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此外，公司在美国、新加坡、韩国等地设有办公室，若国际贸易摩擦持续升级，将对公司全球化业务联动与管理能力带来一定不利影响，在一定程度上削弱全球化业务拓展及国际人才引进能力。
（七）募集资金投资项目用地风险
公司本次募集资金投资项目“总部基地及前沿技术研发项目”需要在佛山市南海区桂城街道取得土地并建设房屋。截至2021年12月8日，公司尚未取得项目用地的土地使用权。公司已与佛山市南海区桂城街道就意向地块签署了《战略合作协议》，南海区桂城街道将积极推动公司取得意向地块。若公司未能如期取得募投项目的土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
（八）股票期权激励计划影响发行人盈利能力的风险
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划。基于截至2021年6月30日的期权授予情况，该期权激励计划确认的股份支付费用金额预计合计为12,071.73万元，在2019年至2022年期间进行分摊，其中2019年、2020年和2021年1-6月分别确认806.52万元、4,734.78万元和2,176.31万元，预计2021年和2022年分别确认4,421.11万元和2,109.33万元，计入经常性损益，对未来业绩产生一定影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年12月14日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3934号文，同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于广东希荻微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕20号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“希荻微”，证券代码为“688173”，将于2022年1月21日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022年1月21日
（三）股票简称：希荻微，扩位简称：希荻微电子
（四）股票代码：688173
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（五）本次发行后的总股本：40,001万股
（六）本次发行的股票数量：4,001万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,110,765股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：368,899,235股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,201,800股，其中，民生证券投资有限公司（参与跟投的联席保荐机构（联席主承销商）相关子公司）获配股数为1,600,400股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；中国中金财富证券有限公司（参与跟投的联席保荐机构（联席主承销商）相关子公司）获配股数为1,600,400股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；发行人的高级管理人员、员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划获配股数为4,001,000股，占首次公开发行股票数量的比例为 10.00%。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、民生证券投资有限公司、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员、员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为443个，这部分账户对应的股份数量为1,697,435股，占网下发行总量的7.34%，占扣除最终战略配售数量后发行数量的5.17%。
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（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市联席保荐机构：民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。
本次发行价格为33.57元/股，本次发行后本公司股份总数为40,001万股，上市时市值约为人民币134.28亿元，本公司2020年度公司经审计的营业收入为2.28亿元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为55.88%，最近三年累计研发投入（扣除股份支付费用后）占最近三年累计营业收入比例为30.25%。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东希荻微电子股份有限公司英文名称：Halo Microelectronics Co., Ltd.本次发行前注册资本：36,000万元法定代表人：TAO HAI（陶海）注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元（住所申报）经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。公司主要产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域。所属行业：I65软件和信息技术服务业（《上市公司行业分类指引》）电话：0757-81280550传真：0757-86305776电子邮箱：ir@halomicro.com董事会秘书：唐娅
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二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本上市公告书签署之日，公司不存在控股股东，第一大股东为戴祖渝，持股比例为23.44%。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅共同控制公司40.33%股份，为公司共同实际控制人，其中戴祖渝和TAO HAI（陶海）为母子关系。最近两年，公司实际控制人未发生变化。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅基本情况如下：
戴祖渝女士，1948年出生，中国国籍，身份证号码为510212194808XXXXXX，住所：北京市西城区，无境外永久居留权。
TAO HAI（陶海）先生，1971年出生，美国国籍，护照号码为54554XXXX，住所：
美国加州，自1989年至1993年就读于中国科学技术大学并获得物理系学士学位，自1993年至1999年就读于美国哥伦比亚大学并分别获得物理系硕士学位、电子工程系硕士学位、电子工程系博士学位。自1999年1月至2000年9月担任朗讯技术微电子部混合超大规模集成电路设计工程师；自2000年10月至2005年12月在Big Bear Networks担任项目带头人、高级设计工程师；自2006年1月至2012年8月担任FairchildSemiconductor International Inc.设计总监、高级设计总监；2012年9月创立希荻有限并任职至今，自2019年12月至今担任希荻微董事长，现任广东希荻微电子股份有限公司董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。TAO HAI（陶海）先生亦为发行人核心技术人员，其研发贡献情况参见招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（八）核心技术人员及研发人员情况”之“1、核心技术人员情况”。
唐娅女士，1972年出生，中国国籍，身份证号码为510211197204XXXXXX，住所：
广东省广州市，无境外永久居留权，自1990年至1994年就读于上海海运学院（现上海海事大学）并获得水运管理学士学位。自1994年8月至1996年1月任职于广东省珠江航运公司；自1996年1月至1999年1月任职于万宝电器集团财务公司；自1999年1月至2012年9月为自由职业；自2012年9月创立希荻有限并任职至今，历任希荻微董事、经理，现任广东希荻微电子股份有限公司董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发
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展委员会委员、副总经理、董事会秘书、财务总监。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，戴祖渝、唐娅直接持有发行人38.16%的股权，TAO HAI（陶海）、唐娅通过佛山迅禾间接控制公司2.17%的股权。公司的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事
截至本上市公告书签署之日，公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司现任董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 | 任期 |
| 1 | TAO HAI（陶海） | 董事长 | 戴祖渝、唐娅 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 2 | 唐娅 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 戴祖渝、唐娅 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 3 | 范俊 | 董事、研发总监 | 戴祖渝、唐娅 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 4 | 郝跃国 | 董事、工程总监 | 戴祖渝、唐娅 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 5 | NAM DAVID INGYUN | 董事、总经理 | 戴祖渝、唐娅 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 6 | 杨松楠 | 董事、美国希荻微先进技术研究总监 | 戴祖渝、唐娅 | 2021.5.7-2023.12.14 |
| 7 | 徐克美 | 独立董事 | 董事会 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 8 | 姚欢庆 | 独立董事 | 董事会 | 2020.12.15-2023.12.14 |
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| 序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 | 任期 |
| 9 | 黄澄清 | 独立董事 | 董事会 | 2020.12.15-2023.12.14 |
（二）监事
截至本上市公告书签署之日，公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司现任监事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 | 任期 |
| 1 | 周紫慧 | 监事会主席 | 戴祖渝、唐娅 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 2 | 董映萍 | 职工代表监事 | 职工代表大会 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 3 | 李家毅 | 监事 | 戴祖渝、唐娅 | 2020.12.15-2023.12.14 |
（三）高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司现任高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 任期 |
| 1 | NAM DAVID INGYUN | 董事、总经理 | 2020.12.15-2023.12.14 |
| 2 | 唐娅 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 2020.12.15-2023.12.14 |
（四）核心技术人员
发行人主要基于以下标准确定其核心技术人员：（1）拥有多年半导体芯片设计行业从业经历，具备和公司业务匹配的学历和较强的专业技术背景；（2）对公司的技术发展具有重要贡献，主导参与多项核心技术或专利研发；（3）在公司担任重要职务，在行业内有一定的影响力。
截至本上市公告书签署之日，公司共有TAO HAI（陶海）、范俊、郝跃国、LIU RUI（刘锐）、杨松楠5名核心技术人员。
| 序号 | 姓名 | 职位 |
| 1 | TAO HAI（陶海） | 董事长 |
| 2 | 范俊 | 董事、研发总监 |
| 3 | 郝跃国 | 董事、工程总监 |
| 4 | LIU RUI（刘锐） | 系统应用总监 |
| 5 | 杨松楠 | 董事、美国希荻微先进技术研究总监 |
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（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前直接及间接持有公司股份（股权）情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：
| 姓名 | 在发行人任职/亲属关系 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 合计持股数量（股） | 合计持股比例（%） |
| TAO HAI（陶海） | 董事长 | - | 1,800,004 | 1,800,004 | 0.50 |
| 唐娅 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、唐虹的妹妹 | 58,864,836 | 6,886,930 | 65,751,766 | 18.26 |
| 范俊 | 董事 | 13,049,225 | - | 13,049,225 | 3.62 |
| 郝跃国 | 董事 | 10,153,580 | - | 10,153,580 | 2.82 |
| 戴祖渝 | TAO HAI（陶海）的母亲 | 93,790,457 | - | 93,790,457 | 26.05 |
| 唐虹 | 唐娅的姐姐 | 1,332,630 | - | 1,332,630 | 0.37 |
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于所持股份锁定期及持股意向的承诺”。
除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员、员工通过民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“希荻微1号资管计划”）持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
（一）发行人本次发行申报前已经落实的股权激励计划
1、发行人落实股权激励安排后的现状
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报告期内，发行人存在股权激励安排，激励对象包括范俊、郝跃国等十名在职员工和TAO HAI（陶海）。截至2021年12月8日，发行人员工通过股权激励安排合计直接持有发行人23,792,567股股份，占发行人股份总数的6.61%；TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有发行人1,800,004股股份，占发行人总股本数的0.50%。
2、发行人落实员工股权激励安排的过程
2012年9月至2019年3月期间，希荻有限与23名员工签署股权激励协议（以下简称“历史股权激励协议”），约定在符合相应条件后，该等员工可无偿获得一定比例希荻有限股权。
（1）2019年5月，员工范俊、郝跃国的股权激励落实情况
根据公司和范俊、郝跃国签署的历史股权激励协议，2019年5月，上述两位员工已经满足无偿获得希荻有限股权的条件，戴祖渝向员工范俊、郝跃国分别以零对价转让公司40万元注册资本，分别占当时希荻有限注册资本总额的3.0043%，上述股权转让经股东会审议通过，具体转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 职务 | 入职时间 | 出资额 | 股权比例 |
| （万元） | ||||||
| 1 | 戴祖渝 | 范俊 | 董事、研发总监 | 2012/9/12 | 40.00 | 3.0043% |
| 2 | 戴祖渝 | 郝跃国 | 董事、工程总监 | 2012/9/12 | 40.00 | 3.0043% |
（2）2020年10月，其余十名在职员工的股权激励落实情况
随着激励员工数量的增多，为便于公司体系化管理员工股权激励事宜，同时满足员工税收筹划需要，2020年10月，希荻有限制定了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，明确为实施该等股权激励计划，公司实际控制人之一唐娅将其持有的希荻有限股权无偿转让给10名在职员工。此外，公司与上述10名员工签署《终止协议书》，终止历史股权激励协议。
2020年10月16日，希荻有限召开董事会、股东会审议通过了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，同意以唐娅持有的公司股权向上述10名员工进行股权激励。本次股权激励共计向10名员工以零对价转让29.3976万元公司注册资本，持股比例为
1.7760%。具体转让情况如下：
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 职务 | 入职时间 | 出资额 | 股权比例 |
| （万元） | ||||||
| 1 | 唐娅 | 曹廷 | 高级版图设计经理 | 2012/10/15 | 7.7434 | 0.4678% |
| 2 | 唐娅 | 曾坤 | 高级销售经理 | 2016/3/1 | 1.0643 | 0.0643% |
| 3 | 唐娅 | 韩新宽 | 高级设计经理 | 2015/4/1 | 4.8483 | 0.2929% |
| 4 | 唐娅 | 刘英 | 高级现场应用经理 | 2014/3/10 | 1.6056 | 0.0970% |
| 5 | 唐娅 | 牟争 | 高级人事行政经理、出纳 | 2012/9/12 | 3.0623 | 0.1850% |
| 6 | 唐娅 | 唐嘉泳 | 生产计划经理 | 2015/4/13 | 0.3989 | 0.0241% |
| 7 | 唐娅 | 唐袁华 | 高级主任版图工程师 | 2012/10/25 | 6.2122 | 0.3753% |
| 8 | 唐娅 | 严志辉 | 市场总监 | 2013/9/6 | 2.9994 | 0.1812% |
| 9 | 唐娅 | 张庚 | 现场应用经理 | 2015/9/21 | 1.0643 | 0.0643% |
| 10 | 唐娅 | 周国滦 | 主任应用工程师 | 2013/2/19 | 0.3989 | 0.0241% |
（3）离职员工股权激励授予的处理
根据公司与离职员工签署的历史股权激励协议，员工离职时（或者员工未满四年离职），授予的股权激励失效；因此，公司无需向剩余11位离职员工授予相应的股权。保荐机构会同发行人律师对上述离职员工中8名员工进行了访谈或取得相应书面确认，确认公司与上述离职员工不存在纠纷。截至2021年12月8日，剩余3名离职员工尚未接受访谈或出具书面确认，根据历史股权激励协议约定，计划授予该3名离职员工的激励份额占目前公司总股本的比例为0.33%。如该3名离职员工对于期权授予情况存在异议，存在因此发生潜在诉讼、仲裁或纠纷等风险；实际控制人出具了相关承诺函，若未来公司因签署的历史股权激励协议与离职员工发生诉讼、仲裁或纠纷，实际控制人将承担可能产生的赔偿风险。
3、TAO HAI（陶海）股权激励安排的过程
2020年12月17日，TAO HAI（陶海）作为有限合伙人受让佛山迅禾0.6482万元认缴出资额，同时认缴佛山迅禾新增的16.1240万元出资额，合计取得佛山迅禾16.7722万元认缴出资额，对应持有佛山迅禾20.7208%的有限合伙份额，间接取得希荻有限0.50%的股权，对应希荻有限股权的价格约为2.03元/注册资本，增资价格低于公司同期公允价值。截至2021年12月8日，TAO HAI（陶海）已经完成实缴出资。
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TAO HAI（陶海）作为公司创始人、实际控制人和核心技术人员，以较低的价格间接取得发行人股权，相应确认股份支付费用。
4、减持承诺情况
上述人员分别出具了《关于所持股份锁定期及持股意向的承诺函》或《关于股份锁定的承诺函》，具体内容参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于所持股份锁定期及持股意向的承诺”。
（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”），具体情况如下：
1、制定本次期权激励计划的主要程序
2019年6月6日，希荻有限召开股东会，同意通过授予期权的方式实施员工股权激励计划。
2020年7月14日，希荻有限召开董事会，同意修改员工股权激励计划，授予期权数量总额不超过公司目前注册资本的15%（对应注册资本出资额229.67万元）。
2020年10月19日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与本次期权激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。
2021年2月8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案，该草案是沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容而制定。
2021年2月8日，发行人独立董事发表《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次期权激励计划。
2021年2月8日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相
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关的议案。
2021年2月8日至2021年2月18日，发行人在内部公示了激励对象的姓名和职务。
2021年2月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。
综上所述，发行人制定本次期权激励计划已履行了必要的程序。
2、本次期权激励计划的激励对象
本次期权激励计划授予涉及的激励对象为公司及控股子公司的境内外核心管理人员、核心业务或技术人员及公司董事会认定的其他相关人员，不包含公司独立董事和监事。
本次期权激励计划的激励对象共103人，其中，境内员工合计71名、境外员工合计29名、外部顾问3名。激励对象均系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：
| 序号 | 姓名 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 授予的股票期权数量占总股本的比例 | 职位 |
| 1 | NAM DAVID INGYUN | 651.52 | 18.32% | 1.81% | 董事、总经理 |
| 2 | LIU RUI（刘锐） | 369.20 | 10.38% | 1.03% | 系统应用总监 |
| 3 | 外部顾问（3人） | 40.50 | 1.14% | 0.11% | 外部顾问 |
| 4 | 其他发行人及其子公司员工（98人） | 2,495.06 | 70.16% | 6.93% | 其他员工 |
| 合计 | 3,556.28 | 100.00% | 9.88% | - | |
注：截至2021年12月8日，因本激励计划的激励对象离职或放弃股票期权，授予的股票期权已失效数量为85.56万股。
2019年下半年起，公司为了拓展境外业务，加强与客户、供应商的合作关系，陆续在境外建立当地技术支持和销售团队，其中包括三位外部顾问。上述三位外部顾问主
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要负责处理当地客户售前售后技术支持、产品市场推广工作等。公司综合考虑了上述顾问对境外市场开拓发挥的重要作用，同时出于增加三位外部顾问与公司的凝聚力、与公司共同长期稳定发展之目的，公司在将三位外部顾问的资历与内部员工进行比较后，决定参考内部员工激励标准向三位外部顾问授予期权，公司对上述三位顾问进行期权激励，符合公司股票期权激励计划的相关规定。
3、本次期权激励计划的相关内容
（1）本次期权激励计划的股票来源
本次期权激励计划的股权来源为公司上市后向激励对象定向发行的股票。
（2）本次期权激励计划股票数量
本次股权激励授予激励对象的股票期权数量为公司股本总额的9.88%，即对应股份总数为3,556.28万股。公司全部在有效期内的期权激励计划所对应的股票数量未超过公司现有股本总额的15%，且未设置预留权益。
（3）激励计划的授予日、有效期、等待期、行权安排及禁售期
1）授予日
依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励计划授予激励对象期权的日期。
2）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过10年。
3）等待期
自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：①自期权授予日起的12个月，以及②在中国境内首次公开发行并上市。在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
4）行权安排
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股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日后分两期行权，每期时限不少于12个月，且后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。在可行权日内，若达到本期权激励计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的期权根据下表的安排分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起12个月内 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次可行权日起12个月届满后的次日（即第二期可行权起始日）起至本计划有效期届满前 | 50% |
5）禁售期
激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持，并承诺上述禁售期限届满后应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（4）行权价格
根据本次期权激励计划，于上市后行权的期权的行权价格原则上不低于授予日最近一年经审计的净资产，并于发行人与激励对象签署的股份期权协议中予以约定。
（5）行权条件
行权期内，以下条件同时满足时，激励对象获授的股票期权可按照生效安排比例分批次进行行权：
1）公司层面考核条件
授予的期权在考核期的各会计年度中，分年度进行公司业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
| 考核期 | 业绩考核目标 |
| 第一个考核期：激励对象首次可行权日的前一会计年度 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20% |
| 第二个考核期：首次可行权日所在会计年度 | 以2019年、2020年营业收入为基数，2020年、2021年营业收入增长率的平均值不低于20% |
注：上述营业收入以经公司该会计年度经审计的合并报表营业收入作为计算依据
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的期权均不得行
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权，由公司注销。2）个人层面考核条件为了更好地激励员工，公司就个人层面考核条件设置了奖励期权和非奖励期权的评价标准，依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况将激励对象个人考核评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当期实际可行权额度＝奖励（或非奖励期权）期权标准系数×个人当期计划行权额度。
非奖励期权和奖励期权的确定激励对象的行权比例具体如下：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） | ||||
| 非奖励期权标准系数 | 1.0 | 达标 | 1.0 | 达标 | 0.6 | 达标 | 0 | 不达标 |
| 奖励期权部分标准系数 | 1.0 | 达标 | 0.5 | 达标 | 0 | 不达标 | 0 | 不达标 |
若激励对象对应考核期个人绩效考核“达标”，激励对象的奖励期权可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象对应考核期个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
4、本次期权激励计划的主要调整事项
2020年10月19日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，并结合公司实际情况，修订为目前适用的期权激励计划，主要调整事项如下：
（1）原期权激励计划未就具体行权事项进行约定，修订后的期权激励计划对授予对象的资格、行权安排、行权条件、行权价格、实施程序等内容进行了明确规定，具体内容参见本节之“四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励”之“3、本次期权激励计划的相关内容”。
（2）原期权激励计划项下，部分员工授予的股票期权分4期行权，根据修订后的期权激励计划，员工在等待期届满后分2期行权，具体内容参见本节之“四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将
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于上市后实施的股权激励”之“3、本次期权激励计划的相关内容”之“（3）激励计划的授予日、有效期、等待期、行权安排及禁售期”之“4）行权安排”。
（3）原期权激励计划项下的15名美国员工股权激励中授予的25%期权转换为以现金结算的期权激励。公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付。现金结算的期权激励的生效条件及对应比例如下表所示：
| 为公司或控股子公司服务的期限 | 生效比例（%） |
| 12个月 | 25 |
| 24个月 | 50 |
| 36个月 | 75 |
| 48个月 | 100 |
截至2021年12月8日，授予现金结算的期权激励的1名员工离职，其为公司或控股子公司服务期限已满12个月，公司在上市后需按照协议约定向其分批次支付169.84万元。
5、本次期权激励计划执行情况
截至2021年12月8日，共计93名激励对象根据本次期权激励计划持有尚未行权的且在有效期内的期权；该等激励对象中不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项所述不得成为激励对象的情况，符合《上市规则》第10.4条的规定；上述激励对象持有尚未行权且在有效期内的期权所对应股份数量共计3,470.73万股，该等股份数量占发行人上市前总股本的比例未超过15%。
6、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因
截至2021年12月8日，发行人已授予且上市后行权的期权中，其行权价格在每股
1.73元至11.11元之间，均不低于发行人最近一年即2020年的每股净资产1.14元。
上述期权的行权价格由股东协商拟定，并经发行人董事会、股东大会分别于2021年2月8日、2021年2月24日审议确认。
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五、本次发行前后公司股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为360,000,000股，本次发行人民币普通股数量为40,010,000股，全部为发行新股，发行前后公司股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 发行前 | 发行后 | 限售 期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 1 | 戴祖渝 | 93,790,457 | 26.05 | 93,790,457 | 23.44 | 自上市之日起36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 2 | 唐娅 | 58,864,836 | 16.35 | 58,864,836 | 14.71 | 自上市之日起36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 3 | 宁波泓璟 | 43,434,781 | 12.07 | 43,434,781 | 10.86 | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 重庆唯纯 | 37,878,116 | 10.52 | 37,878,116 | 9.47 | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 深圳辰芯 | 20,666,667 | 5.74 | 20,666,667 | 5.17 | 自取得股份之日起36个月 |
| 6 | 范俊 | 13,049,225 | 3.62 | 13,049,225 | 3.26 | 自上市之日起12个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 7 | 西藏青杉 | 10,337,444 | 2.87 | 10,337,444 | 2.58 | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 郝跃国 | 10,153,580 | 2.82 | 10,153,580 | 2.54 | 自上市之日起12个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 9 | 佛山迅禾 | 8,686,934 | 2.41 | 8,686,934 | 2.17 | 自上市之日起36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 10 | 楼肖斌 | 6,590,511 | 1.83 | 6,590,511 | 1.65 | 自上市之日起12个月 |
| 11 | 王珏 | 6,191,618 | 1.72 | 6,191,618 | 1.55 | 自上市之日起12个月 |
| 12 | 深圳投控 | 4,500,004 | 1.25 | 4,500,004 | 1.12 | 自取得股份之日起36个月 |
| 13 | 叶芳丽 | 4,349,742 | 1.21 | 4,349,742 | 1.09 | 自上市之日起12个月 |
| 14 | 广州航承 | 4,300,046 | 1.19 | 4,300,046 | 1.07 | 自上市之日起12个月 |
| 15 | 辜德雄 | 4,098,783 | 1.14 | 4,098,783 | 1.02 | 自上市之日起12个月 |
| 16 | 科宇盛达 | 3,795,650 | 1.05 | 3,795,650 | 0.95 | 自上市之日起12个月 |
| 17 | 鹏信熙源 | 2,760,999 | 0.77 | 2,760,999 | 0.69 | 自上市之日起12个月 |
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| 序号 | 股东 | 发行前 | 发行后 | 限售 期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 18 | 嘉兴君菁 | 2,249,991 | 0.62 | 2,249,991 | 0.56 | 自取得股份之日起36个月 |
| 19 | 广州金丰 | 2,249,991 | 0.62 | 2,249,991 | 0.56 | 自取得股份之日起36个月 |
| 20 | 北京昆仑 | 1,800,010 | 0.50 | 1,800,010 | 0.45 | 自取得股份之日起36个月 |
| 21 | 曹廷 | 1,684,089 | 0.47 | 1,684,089 | 0.42 | 自取得股份之日起36个月 |
| 22 | 李宗昊 | 1,656,599 | 0.46 | 1,656,599 | 0.41 | 自上市之日起12个月 |
| 23 | 李伟华 | 1,656,599 | 0.46 | 1,656,599 | 0.41 | 自上市之日起12个月 |
| 24 | 龙海军 | 1,525,280 | 0.42 | 1,525,280 | 0.38 | 自上市之日起12个月 |
| 25 | 曾杰英 | 1,447,094 | 0.40 | 1,447,094 | 0.36 | 自上市之日起12个月 |
| 26 | 唐袁华 | 1,351,073 | 0.38 | 1,351,073 | 0.34 | 自取得股份之日起36个月 |
| 27 | 唐虹 | 1,332,630 | 0.37 | 1,332,630 | 0.33 | 自上市之日起36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 28 | 闵艳玲 | 1,159,619 | 0.32 | 1,159,619 | 0.29 | 自上市之日起12个月 |
| 29 | 韩新宽 | 1,054,443 | 0.29 | 1,054,443 | 0.26 | 自取得股份之日起36个月 |
| 30 | 刘宏伟 | 900,005 | 0.25 | 900,005 | 0.22 | 自取得股份之日起36个月 |
| 31 | 拉萨亚祥 | 900,005 | 0.25 | 900,005 | 0.22 | 自取得股份之日起36个月 |
| 32 | 晋江君宸达 | 900,005 | 0.25 | 900,005 | 0.22 | 自取得股份之日起36个月 |
| 33 | 共同家园 | 900,005 | 0.25 | 900,005 | 0.22 | 自取得股份之日起36个月 |
| 34 | 牟争 | 666,011 | 0.19 | 666,011 | 0.17 | 自取得股份之日起36个月 |
| 35 | 严志辉 | 652,331 | 0.18 | 652,331 | 0.16 | 自取得股份之日起36个月 |
| 36 | 李小虎 | 579,168 | 0.16 | 579,168 | 0.14 | 自上市之日起12个月 |
| 37 | 杨湘洲 | 450,003 | 0.13 | 450,003 | 0.11 | 自取得股份之日起36个月 |
| 38 | 朗玛三十号 | 450,003 | 0.13 | 450,003 | 0.11 | 自取得股份之日起36个月 |
| 39 | 刘英 | 349,197 | 0.10 | 349,197 | 0.09 | 自取得股份之日起36个月 |
| 40 | 曾坤 | 231,472 | 0.06 | 231,472 | 0.06 | 自取得股份之日起36个月 |
| 41 | 张庚 | 231,472 | 0.06 | 231,472 | 0.06 | 自取得股份之日起36个月 |
| 42 | 唐嘉泳 | 86,756 | 0.02 | 86,756 | 0.02 | 自取得股份之日起36个月 |
| 43 | 周国滦 | 86,756 | 0.02 | 86,756 | 0.02 | 自取得股份之日起36个月 |
| 44 | 民生证券投资有限公司 | - | - | 1,600,400 | 0.40 | 自上市之日起24个月 |
| 45 | 中国中金财富证券有限公司 | - | - | 1,600,400 | 0.40 | 自上市之日起24个月 |
1-27
| 序号 | 股东 | 发行前 | 发行后 | 限售 期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 46 | 希荻微1号资管计划 | - | - | 4,001,000 | 1.00 | 自上市之日起12个月 |
| 47 | 网下摇号锁定新股 | - | - | 1,697,435 | 0.42 | 自上市之日起6个月 |
| 二、无限售条件A股流通股 | ||||||
| 1 | 拟上市流通股份 | - | - | 31,110,765 | 7.78 | - |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00 | 400,010,000 | 100.00 | ||
注：各项加总与合计数差异由四舍五入尾差造成
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次A股发行后、上市前，公司前十大A股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 戴祖渝 | 93,790,457 | 23.44 | 自上市之日起36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 2 | 唐娅 | 58,864,836 | 14.71 | 自上市之日起36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 3 | 宁波泓璟 | 43,434,781 | 10.86 | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 重庆唯纯 | 37,878,116 | 9.47 | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 深圳辰芯 | 20,666,667 | 5.17 | 自取得股份之日起36个月 |
| 6 | 范俊 | 13,049,225 | 3.26 | 自上市之日起12个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 7 | 西藏青杉 | 10,337,444 | 2.58 | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 郝跃国 | 10,153,580 | 2.54 | 自上市之日起12个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 9 | 佛山迅禾 | 8,686,934 | 2.17 | 自上市之日起36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内 |
| 10 | 楼肖斌 | 6,590,511 | 1.65 | 自上市之日起12个月 |
| 合计 | 303,452,551 | 75.87 | ||
1-28
七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况发行人高级管理人员、员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。希荻微1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
2021年12月29日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心人员通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应认购协议，具体信息如下：
（一）投资主体
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划。
民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划的设立时间为2021年12月22日，募集资金规模为14,000万元，管理人、实际支配主体为民生证券。
（二）参与规模及获配情况
前述资产管理计划参与战略配售的获配数量为4,001,000股，占本次公开发行股份数量的10.00%，获配金额为13,431.36万元。
前述资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。
（三）参与人姓名、职级与比例
民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额（万元） | 资管计划份额持有比例 | 员工类别 |
| 1 | 唐娅 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 11,018.00 | 78.70% | 高级管理人员 |
| 2 | 卢海航 | 内控内审总监 | 1,225.00 | 8.75% | 核心员工 |
| 3 | 曾健文 | 资深财务总监 | 700.00 | 5.00% | 核心员工 |
1-29
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额（万元） | 资管计划份额持有比例 | 员工类别 |
| 4 | 金涛 | 高级市场总监 | 252.00 | 1.80% | 核心员工 |
| 5 | 邓彤 | 工艺及器件研发经理 | 210.00 | 1.50% | 核心员工 |
| 6 | 骆姝贝 | 芯片验证工程师 | 175.00 | 1.25% | 核心员工 |
| 7 | 刘纯 | 高级IT经理 | 105.00 | 0.75% | 核心员工 |
| 8 | 尹伟伟 | 主任现场应用工程师 | 105.00 | 0.75% | 核心员工 |
| 9 | 杨智源 | 高级人事行政经理 | 105.00 | 0.75% | 核心员工 |
| 10 | 冀冬鸽 | 财务经理 | 105.00 | 0.75% | 核心员工 |
| 总计 | - | 14,000.00 | 100.00% | - | |
注1：民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（四）限售期限
希荻微1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
八、联席保荐机构子公司跟投情况
（一）民生证券子公司跟投情况
1、联席保荐机构子公司名称：民生证券投资有限公司
2、与联席保荐机构的关系：民生证券的全资子公司
3、获配股票数量：1,600,400股
4、获配金额：5,372.54万元
5、占本次公开发行股票数量的比例：4.00%
6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月
（二）中金公司子公司跟投情况
1、联席保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
2、与联席保荐机构的关系：中金公司的全资子公司
1-30
3、获配股票数量：1,600,400股
4、获配金额：5,372.54万元
5、占本次公开发行股票数量的比例：4.00%
6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月
1-31
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行后公司的总股数为400,010,000股，其中本次公开发行股份数为40,010,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为33.57元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、发行市销率
1、52.92 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
2、58.80 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为8.04倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
1-32
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为-0.36元（以2020年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为4.18元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额134,313.57万元；扣除发行费用后，募集资金净额为122,140.85万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。经审验，2022年1月17日止，发行人本次增资后总股本为人民币400,010,000.00元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为：12,172.72万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 类型 | 金额 |
| 1 | 承销费及保荐费 | 10,207.83 |
| 2 | 审计及验资费 | 863.40 |
| 3 | 律师费 | 566.04 |
| 4 | 信息披露费用 | 462.26 |
| 5 | 发行手续费等其他费用 | 73.18 |
| 合计 | 12,172.72 | |
注1：以上费用均不含对应的增值税；
每股发行费用为：3.04元/股。
1-33
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为122,140.85万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为26,817户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售股数7,201,800股，占本次发行数量的 18.00%。网上有效申购数量为2,923,927.75万股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,567.57倍， 高于 100 倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 10.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即3,281,000股）从网下回拨到网上。 本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。在网上、网下回拨机制启动后， 网上最终发行数量为9,682,500股， 约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 29.51%， 网上定价发行的中签率为0.03311470%。 网上投资者缴款认购9,580,707股，放弃认购数量101,793股。网下最终发行数量为23,125,700股， 约占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.49%。 其中网下投资者缴款认购23,125,700股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销， 联席主承销商包销股份的数量为101,793股，包销金额为3,417,191.01元。 包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的0.31%，占发行数量的0.25%。
1-34
第五节 财务会计资料
一、财务会计资料
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2021）第11062号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露， 投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月及2021年7-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0077号），并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十一、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》。公司上市后将不再另行披露 2021 年三季度报表，敬请投资者注意。
二、2021年度业绩预测情况
公司结合实际经营状况以及公司对未来市场形势的判断等因素对2021年度经营业绩进行了初步预计。结合2021年1-6月经审计数据、2021年1-9月经审阅数据、已实现数据以及在手订单情况，公司合理预计2021年度经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 同比变动 | ||
| 预计区间下限 | 预计区间上限 | 下限 | 上限 | ||
1-35
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 同比变动 | ||
| 预计区间下限 | 预计区间上限 | 下限 | 上限 | ||
| 营业收入 | 22,838.86 | 45,000.00 | 48,000.00 | 97.03% | 110.17% |
| 净利润 | -14,487.25 | 2,164.49 | 3,652.47 | / | / |
| 归属于母公司股东的净利润 | -14,487.25 | 2,164.49 | 3,652.47 | / | / |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -5,886.51 | 1,112.09 | 2,600.07 | / | / |
注：上述2021年度业绩情况为公司初步预计数据，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
受益于公司不断拓展品牌客户、深化品牌客户合作、持续丰富产品类型等因素，公司预计2021年度营业收入约45,000.00万元至48,000.00万元，较上年度增长97.03%至
110.17%；随着公司营业收入持续增长，综合毛利率持续提升，期间费用率稳中有降，预计归属于母公司股东的净利润约2,164.49万元至3,652.47万元，与上年度相比实现扭亏为盈；预计扣除理财产品取得的投资收益、政府补助等非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,112.09万元至2,600.07万元，与上年度相比实现扭亏为盈。
2021年第四季度公司预计存在阶段性亏损，主要原因如下：长期来看公司2021年全年营业收入快速增长，但各季度收入分布可能受到客户需求波动、生产及出货计划等因素影响，存在一定波动。公司预计2021年第四季度营业收入约9,600.00万元至12,600.00万元，相较2021年第三季度营业收入小幅下降，毛利率相对稳定，综合毛利相应小幅下降。同时公司经营规模稳步提升，持续引入国内外优秀研发及管理人才，并增强产品研发投入，期间费用规模稳定增长。受到上述营业收入季度波动及经营规模持续提升带来期间费用增长的影响，公司2021年第四季度预计亏损。
公司目前仍处于快速成长期，公司与现有主要客户合作稳定，国际国内品牌客户持续拓展且合作逐渐深入，同时持续丰富产品类型，带动公司营业收入快速增长。根据目前在手订单、出货计划及实际经营情况，公司预计2022年第一季度营业收入将持续快速增长，台湾安富利、高通、合肥速途、小米、OPPO等客户销售收入持续增加，三星等客户销售规模进一步大幅提升，预计2022年第一季度营业收入将达到14,000.00万元至16,000.00万元，毛利率相对稳定，期间费用规模稳步增长但费用率将有所下降，公司综合毛利持续提升并将覆盖期间费用，预计会实现盈利。公司未来业务规模的不断增长，将有利于盈利的持续性。
1-36
上述2021年度、2021年第四季度、2022年第一季度业绩情况为公司初步预计数据，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司审计报告的截止日为2021年6月30日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，生产、研发、销售情况正常，经营模式未发生变化，主要产品的市场规模和盈利能力，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。
1-37
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、联席保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 开户人 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 广东希荻微电子股份有限公司 | 广东南海农村商业银行股份有限公司里水支行 | 80020000017618827 |
| 广东希荻微电子股份有限公司 | 招商银行佛山分行营业部 | 757901672410636 |
| 广东希荻微电子股份有限公司 | 佛山农商银行雅居乐支行 | 80020000017614902 |
| 广东希荻微电子股份有限公司 | 招商银行佛山分行营业部 | 757901672410727 |
| 广东希荻微电子股份有限公司 | 招商银行佛山分行营业部 | 757901672410818 |
| 广东希荻微电子股份有限公司 | 招商银行深圳分行营业部 | 757901672410821 |
| 广东希荻微电子股份有限公司 | 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 80020000017617663 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
1-38
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。
1-39
第七节 上市联席保荐机构及其意见
一、上市联席保荐机构的推荐意见
上市联席保荐机构民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为希荻微首次公开发行A股股票并在科创板上市的联席保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为希荻微具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐希荻微首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市联席保荐机构基本情况
（一）民生证券股份有限公司
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：010-85127999
传真：010-85127940
保荐代表人：黄西洋、黄平
联系人：黄西洋、黄平
联系方式：010-85127999
（二）中国国际金融股份有限公司
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
1-40
法定代表人：沈如军注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051166保荐代表人：郭慧、陶木楠联系人：郭慧、陶木楠联系方式：010-65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
（一）民生证券保荐代表人具体情况
黄西洋：民生证券投资银行事业部业务总监，于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任引力传媒非公开发行股票、创远仪器公开发行股票等项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄平：民生证券投资银行事业部董事总经理，于2011年取得保荐代表人资格，曾经担任乐惠国际IPO、小康股份可转债、泛海控股非公开发行、华谊兄弟非公开发行、北京文化非公开发行等项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）中国国际金融股份有限公司保荐代表人具体情况
郭慧：中金公司投资银行部副总经理，于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任威胜信息科创板IPO、摩登大道再融资项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陶木楠：中金公司投资银行部副总经理，于2020年取得保荐代表人资格，曾经执行东鹏控股中小板IPO、光云科技科创板IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
1-41
第八节 重要承诺事项
一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况
（一）关于所持股份锁定期及持股意向的承诺
1、共同实际控制人之戴祖渝的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
（4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排 如下：
1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。
1-42
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
2、共同实际控制人之一、核心技术人员TAO HAI（陶海）的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。 自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
（4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。
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如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
（5）除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（6）作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份锁定期期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、共同实际控制人之唐娅的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
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（4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
（5）除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、佛山迅禾的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
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（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
（4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排 如下：
1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。
5、共同实际控制人之唐娅的近亲属唐虹的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
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（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
6、本次申报前12个月新增自然人股东曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦的承诺
自公司股票上市之日起12个月内以及就发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日（即2020年10月29日）起36个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
7、本次申报前12个月新增自然人股东刘宏伟、杨湘洲的承诺
自公司股票上市之日起12个月内以及就发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日（即2020年9月22日）起36个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
8、本次申报前12个月新增且持股比例大于5%机构股东深圳辰芯的承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内以及就发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日（即2020年9月22日）起36个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本企业不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行
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权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
9、本次申报前12个月新增机构股东拉萨亚祥、晋江君宸达、共同家园、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、广州金丰的承诺
自公司股票上市之日起12个月内以及就发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日（即2020年9月22日）起36个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
10、董事、核心技术人员范俊、郝跃国的承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
（4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产
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经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
（5）除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（6）作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份锁定期期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
11、持有发行人5%股份以上机构股东宁波泓璟的承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间（上述期间统称为“锁定期”），承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
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分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）自上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
12、持有发行人5%股份以上机构股东重庆唯纯的承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间（上述期间统称为“锁定期”），承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）自上述第一项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本企业在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。
13、持有发行人5%股份以上自然人股东向丽娜的承诺
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（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间（上述期间统称为“锁定期”），承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（不包括本人在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。
14、其他自然人股东叶芳丽、王珏、楼肖斌、辜德雄、李宗昊、龙海军、曾杰英、闵艳玲、李小虎、李伟华的承诺
自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
15、其他机构股东鹏信熙源、西藏青杉、科宇盛达、广州航承的承诺
自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（二）关于稳定股价的预案及承诺
1、稳定股价的预案
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为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
1）公司回购
①当触及稳定股价预案启动的条件时，在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。
②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
如在符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司持续经营能力情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：第一，公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
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产；第二，公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且单一会计年度累计用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；第三，公司单次或连续12个月回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第2项与本项冲突的，按照本项执行；第四，公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金净额；第五，经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在3个月内履行完毕。2）公司实际控制人增持上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，实际控制人将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：第一，实际控制人应当在符合法律法规、规范性文件的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；第二，增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；第三，单次用于增持股票的资金金额不低于实际控制人上一会计年度从公司获得的税后现金分红及薪酬总额的20%，且单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不超过实际控制人上一会计年度从公司获得的税后现金分红及薪酬总额；第四，单次及/或连续12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行；第五，增持期限自实际控制人增持公告作出之日起不超过3个月；第六，通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。
3）董事、高级管理人员增持上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，公司时任董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，其增持公司股票还应当符合下列条件：第一，公司时任董事、高级管理人员应当在符合
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法律法规、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；第二，增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；第三，单次用于增持公司股票的资金金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红（如有）及税后薪酬的30%，但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红及税后薪酬总和；第四，增持期限自有增持义务的董事、高级管理人员增持公告作出之日起不超过3个月；第五，通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让；第六，公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（3）稳定股价措施实施的顺序
当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：1）公司回购股票；2）实际控制人增持股票；3）董事（除独立董事）、高级管理人员增持股票。
公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。
（4）稳定股价措施的启动程序
1）公司回购
①每次回购启动时点及履行程序：
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会作出决议之日起20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格
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区间、期限实施回购。
②每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。
③每次回购比例：公司回购股票，连续12个月内回购比例不超过公司总股本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
④回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
⑤每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书：（1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；（2）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时；（3）若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
⑥回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
2）公司实际控制人及董事、高级管理人员增持
①每次增持启动条件和履行程序：
A、公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
B、公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件， 公司实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
②每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司
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不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
③每次增持比例：实际控制人增持公司股份，连续12个月内增持比例不超过公司总股本的2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。若公司股价已经不满足启动条件的，实际控制人可不再增持公司股份。
④增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
⑤每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，实际控制人本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：第一，实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；第二，通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；第三，继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；第四，继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。
2、稳定股价的承诺
（1）发行人的承诺
1）已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
2）愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。
3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
①公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
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③上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
④对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
（2）共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺
1）已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
2）愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。
3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
①公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
③如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（3）佛山迅禾的承诺
1）已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
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2）愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下约束措施：
①公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
③如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）除实际控制人外的非独立董事以及高级管理人员的承诺
1）已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
2）愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。
3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
①公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）、高级管理人
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员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
③如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（三）对于欺诈上市股份回购的承诺
1、发行人的承诺
（1）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，公司承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。
2、共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺
（1）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
（2）本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财
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务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
（3）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本人承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。
3、佛山迅禾的承诺
（1）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
（2）本企业不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
（3）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本企业承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。
（四）填补被摊薄即期回报的承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
（1）稳妥的实施募投资金投资项目
公司本次发行股票募集资金拟投资于“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地及前沿技术研发项目”以及“补充流动资金”。本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
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本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司，将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营风险。
（3）实施积极的股利分配政策
根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺
1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
2）承诺不侵占公司利益。
3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
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造成损失的，本人愿意依法承担责任。4）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。
（2）佛山迅禾的承诺
1）承诺不越权干预公司经营管理活动。2）承诺不侵占公司利益。3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担责任。
4）自本企业承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。
（3）公司全体董事、高级管理人员的承诺
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
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4）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5）本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7）在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
（五）关于招股说明书及其他信息披露资料中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺
1、发行人的承诺
（1）公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照如下原则确定：
1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监管部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作。
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2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起5个交易日内，启动按照发行价格或证券监管部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及股份数量应做相应调整。若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容出现前述情形，则公司承诺在相关部门认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份（如有）。
（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监管部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
（4）若公司违反上述承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按照证券监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺
（1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发行时本人已公开发售的全部股份（如有），本人亦将依法购回已转让的原限售股（如有）。
（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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3、佛山迅禾的承诺
（1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本企业对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如有），本企业亦将依法购回已转让的原限售股（如有）。
（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
4、全体董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（六）关于未履行承诺时的约束措施
1、发行人的承诺
如本公司在本次发行上市所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
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2）不得进行公开再融资；3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及持有发行人股份的董事范俊、郝跃国的承诺
如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让直接和间接所持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；
4）可以职务变更但不得主动要求离职；
5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
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6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、佛山迅禾的承诺
如本企业在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让本企业所持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
6）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投
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资者损失。
（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
4、未持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员黄澄清、徐克美、姚欢庆、NAMDAVID INGYUN、董映萍、李家毅、杨松楠、周紫慧的承诺
如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）不得主动要求离职；
3）主动申请调减或停发津贴；
4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行
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承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（七）发行人关于股东信息披露专项承诺
1、除招股说明书“第三节 本次发行概况”之“三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明”已披露的“宁波泓璟与中金公司”的关联关系外，发行人股东不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
2、发行人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
（八）证券服务机构的相关承诺
1、联席保荐机构民生证券、中金公司的承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师金杜的承诺
本所郑重承诺：如因本所为广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
3、审计机构普华永道的承诺
本所确认，对本所为广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票出具的文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
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赔偿投资者损失。
4、资产评估机构中联国际评估咨询有限公司的承诺
本公司确认，对本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、验资及验资复核机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
本所确认，对本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
广东希荻微电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日