无锡灵鸽机械科技股份有限公司
股票定向发行说明书住所：无锡市惠山区洛社镇新雅路80号
主办券商申万宏源承销保荐住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大
成国际大厦20楼2004室
2022年1月
声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 10
三、 非现金资产认购情况 ...... 22
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 22
五、 其他重要事项（如有） ...... 26
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ...... 26
七、 中介机构信息 ...... 28
八、 有关声明 ...... 30
九、 备查文件 ...... 35
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、灵鸽科技 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股票定向发行说明书 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说明书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡灵鸽机械科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 灵鸽软件 | 指 | 无锡灵鸽软件有限公司 |
| 灵鸽智能 | 指 | 无锡灵鸽智能化科技有限公司 |
| 灵鼎智能 | 指 | 无锡灵鼎智能科技有限公司 |
| 宁波双德 | 指 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 灵鸽科技 |
| 证券代码 | 833284 |
| 所属行业 | 制造业（C）－通用设备制造业（C34）－其他通用设备制造业（C349）－其他通用设备制造业（C3490） |
| 主营业务 | 失重式喂料机、自动配料输送系统、锂电正负极材料生产线、锂电正负极材料连续匀浆系统 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 主办券商 | 申万宏源承销保荐 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 王玉琴 |
| 联系方式 | 0510-83550909 |
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 不适用 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 6,334,400 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 5.00 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 31,672,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 是 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总计（元） | 146,761,096.93 | 193,492,264.90 | 329,952,842.13 |
| 其中：应收账款 | 22,795,490.53 | 31,621,030.13 | 66,206,352.92 |
| 预付账款 | 3,918,755.62 | 5,538,274.29 | 35,654,140.66 |
| 存货 | 30,428,366.15 | 36,918,107.75 | 72,878,807.75 |
| 负债总计（元） | 70,848,655.12 | 93,775,327.59 | 146,677,754.32 |
| 其中：应付账款 | 20,672,407.60 | 40,250,612.03 | 55,739,906.63 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 75,912,309.89 | 99,636,781.91 | 183,563,469.67 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.20 | 1.57 | 2.26 |
| 资产负债率（%） | 48.27% | 48.46% | 44.45% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.91 | 1.85 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 1.51 | 1.34 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1月—9月 |
| 营业收入（元） | 71,814,461.25 | 147,147,785.44 | 135,566,685.83 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | -14,752,480.16 | 23,715,972.02 | 18,596,030.19 |
| 毛利率（%） | 25.23% | 40.58% | 32.09% |
| 每股收益（元/股） | -0.23 | 0.37 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | -17.6% | 27.02% | 17.41% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | -19.2% | 21.23% | 15.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 9,530,042.40 | 18,814,734.77 | 1,018,298.07 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.15 | 0.30 | 0.01 |
| 应收账款周转率（次） | 3.18 | 5.41 | 2.77 |
| 存货周转率（次） | 2.07 | 2.60 | 1.68 |
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
| 1、资产总计 公司2020年末总资产比2019年末增加4,673.12万元，增长率为31.84%，主要原因是 |
| 公司2021年1-9月和2020年1-9月的毛利率分别是32.09%、38.07%，毛利率稍有下降主要原因是公司产品属于定制化生产线，2020年1-9月确认的订单收入对应的产品客户定制化要求高，对应的订单价格高，拉高了该期间的毛利率；另2021年原材料继续涨价，公司产品成本增加，导致毛利率略有下降。 4、每股收益 公司2021年1-9月、2020年度、2019年度每股收益分别是0.23元/股、0.37元/股、-0.23元/股，主要变动为2021年三季度公司股份增加1,777.61万，以及各期净利润的变动造成。 5、加权平均净资产收益率 公司2019年度、2020年度、2021年1-9月，加权平均净资产收益率分别为-17.6%、27.02%、17.41%，主要是归属于母公司所有者的净利润逐年上升所致。 现金流量表主要财务数据和指标变动分析： 1、经营活动产生的现金流量净额 公司2020年度经营活动产生的现金流量净额比2019年末增加928.47万元，主要因为营业收入大幅增加，公司回款状况良好所致。 公司2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额比2020年1-9月减少1,190.56万元，主要因为2021年公司的在手订单较多，支付了较多的供应商货款所致。 2、每股经营活动产生的现金流量净额 公司2019年度、2020年度、2021年1-9月，每股经营活动产生的现金流量净额分别是0.15元/股、0.30元/股、0.01元/股。主要变动是公司股本总数增加1,777.61万，经营活动产生的现金流量净额减少导致。 |
二、发行计划
(一)发行目的
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
1、公司章程对优先认购安排的规定
根据《公司章程》第十九条规定：“公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。”
2、本次发行优先认购安排
公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，并提请股东大会审议。本次发行现有股东优先认购安排以股东大会审议结果为准。如股东大会最终审议未通过现有股东无优先认购安排的议案，公司拟修改定向发行说明书并重新审议。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行无优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象涉及5个自然人和1个法人。本次发行对象符合 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不是失信联合惩戒对象。
拟认购信息如下：
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象涉及5个自然人和1个法人。本次发行对象符合 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不是失信联合惩戒对象。序号
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 其他企业或机构 | 2,592,000 | 12,960,000 | 现金 |
| 2 | 王洪良 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 2,542,400 | 12,712,000 | 现金 |
| 3 | 王玉琴 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 300,000 | 1,500,000 | 现金 |
| 4 | 范风兰 | 新增投 | 自然人 | 其他自然 | 400,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 资者 | 投资者 | 人投资者 | |||||
| 5 | 梁丽莉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 400,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 6 | 王丹 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 100,000 | 500,000 | 现金 |
| 合计 | - | - | 6,334,400 | 31,672,000 | - | ||
| 根据发行对象提供的声明，发行对象认购本次定向发行股份不存在代持的情况。 （5）认购资金来源情况 本次发行对象以现金认购公司股票，资金来源为自有资金，不存在他人代为缴纳情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。 （6）发行对象符合投资者适当性要求的说明 本次发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定，本次发行对象已开立全国股转系统证券账户，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 |
(三)发行价格
本次发行股票的价格为5元/股。
| （1）根据公司经审计《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，公司每股净资产为1.57 元、每股收益为0.37 元；根据公司《2021年第三季度报告》， 截至2021年9月30日，公司每股净资产为2.26 元、每股收益为0.23 元。公司本次发行定价5元／股， 基于最近一期经审计的2020年年度报告每股收益为0.37 元，市盈率为13.51倍。 公司所处的行业为其他通用设备制造业（C3490），公司主营业务为物料自动配混系统及输送系统、锂电正负极材料生产线、锂电高效智能连续匀浆系统及物料处理相关设备的研发、制造及销售， 截止2021年12月31日，在该细分领域没有可比的新三板挂牌公司，因此抽取了近三年已做过定向发行且与公司较为匹配的其他通用设备制造业（C3490）行业的新三板公司，分别为汇博股份、方盛股份、天铭科技、长城搅拌，其发行基本情况如下所示： | |||||||
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 定向发行说明书/发行方案公告日期 | 股票发行价格（元/股） | 静态市盈率 | ||
| 1 | 汇博股份 | 832059 | 2019-05-29 | 7.50 | 21.42 | ||
| 2 | 方盛股份 | 832662 | 2021-01-05 | 10.00 | 3.51 |
| 3 | 天铭科技 | 836270 | 2021-04-20 | 6.50 | 6.70 |
| 4 | 长城搅拌 | 939894 | 2021-12-14 | 5.00 | 10.00 |
| 平均数 | - | - | - | 10.41 | |
注：静态市盈率=股票发行价格/定向发行说明书公告日最近经审计的年度每股收益公司本次发行价格不低于每股净资产，以2020年年度报告得出的静态市盈率为13.51倍，与同行业挂牌公司最近一期股票发行平均静态市盈率相差不大，考虑到公司营业收入、净利润均处于高速增长期，上述定价相对合理。
（2）公司自挂牌以来共发行过三次，公司2016 年12月发行 2,800,000 股，股票发行价格为人民币 5 元/股，基于 2015 年12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的每股收益为0.74元，得出该次股票发行前的市盈率为6.76 倍；公司 2017年6月发行7,448,000股，股票发行价格为人民币 4.15元/股，基于 2016年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的每股收益为0.78元，2017 年5月权益分派后，股本增至 55,977,120股，折算归属于挂牌公司股东的基本每股收益为 0.39 元/股，得出该次股票发行前的市盈率为10.64倍；公司2021年6月发行17,776,125股，股票发行价格为人民币4.0363元/股，基于2020年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的每股收益为0.37 元，得出该次股票发行前的市盈率为10.91倍。
公司目前处于高速发展阶段，本次发行静态市盈率13.51倍略高于前次发行静态市盈率10.91倍具有合理性，本次股票发行价格5.00元/股较前次发行价格4.0363元/股高具有合理性。
（3）公司挂牌以来，共交易了2155,4441万股，总金额为9571,0181万元，平均交易价格为4.34元/股。报告期内，公司在二级市场共交易了140个交易日，共交易709.8325万股，总交易金额为3307.3123万元,平均交易价格为4.36元/股，区间日均换手率为仅为
0.03%，由于公司股票二级市场交易平均成交股数较少、换手率较低，同时短期的二级市场价格波动性较大，对本次发行定价参考价值有限，因此本次定向发行不参考二级市场的交易价格。
（4）公司报告期内权益分派事宜。
公司2020年度权益分派方案经2021年5月12日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本63,425,120 股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金。权益分派的权益登记日为2021年6月9日，除权除息日为2021年6月10日。上述权益分派事项已实施完毕，本次
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过6,334,400股，预计募集资金总额不超过31,672,000元。
股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。综上，鉴于公司二级市场交易频率不高，参考意义不大，本次定向发行不予考虑二级市场的交易价格；公司本次发行的静态市盈率为13.51倍，与同行业可比挂牌公司的发行平均市盈率相差不大；公司2021年已完成一次发行，发行价格为4.0363元/股，公司目前处于高速发展阶段，本次发行价格高于前次发行价格具有合理性。因此，本次发行价格高于每股净资产，公司综合考虑了所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益，上一轮发行价格等多种因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定，本次发行价格5.00元/股具有合理性。
2、本次发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次发行并不以获取职工或其他方服务为目的；本次股票发行价格及定价方式综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、公司前次发行价格等多种因素，并与投资者协商后最终确定。综上所述本次股票发行价格公允，不适用股份支付准则进行会计处理。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否将导致发行数量和发行价格做相应调整
董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发 行价格做相应调整。具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
(五)限售情况
具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
1、法定限售情况
| 本次股票发行对象中的在册股东王洪良担任公司董事长，王玉琴担任公司董秘及财务负 |
| 2、自愿限售情况 本次发行的股份无限售安排，认购人无自愿锁定的承诺。《公司法》《公司章程》、全国中小企业股份转让系统对于股票限售有其他规定的，按相应规定办理。 |
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
| 截至 2019年 12 月 31 日， 2017年第一次股票发行募集资金已全部使用完毕， 募集资金专户余额0.52元系银行利息，未发生提前使用资金或变更募集资金使用情况。 募集资金使用情况对照表： 人民币：元 | |||||||||
| 募集资金使用用途 | 计划使用（元） | 以前年度使用金额（元） | 2019年度使用金额（元） | 余额（元） | |||||
| 一、募集资金总额 | 30,909,200.00 | ||||||||
| 二、利息收入扣除手续费净额 | 64,749.68 | 64,749.68 | |||||||
| 三、募集资金使用 | |||||||||
| 锂电一期项目 | |||||||||
| (1)锂电正负极材料 | 24,000,000.00 | 22,711,694.11 | 1,288,893.99 | -588.10 | |||||
| 计量配料输送项目 | ||||
| (2)锂电池浆料连续匀浆项目 | 6,909,200.00 | 5,249,212.20 | 1,724,148.86 | -64,161.06 |
| 合计： | 30,973,949.68 | 27,960,906.31 | 3,013,042.85 | 0.52 |
2017年第一次股票发行募集资金不存在用途变更情形。2021年6月4日， 公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行方案》（2021 年第一次），该议案经2021年第二次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2021]1908号）确认，公司发行股票17,776,125股， 发行价格为4.0363 元／股， 募集资金总额为71,749,773.34元。募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字（2021）第00075号验资报告审验。截至2021年12月31日，2021年第一次股票发行募集资金已使用28,145,231.75元，募集资金账户余额为43,604,541.59元，已使用的募集资金全部用于补充流动资金，其中日常费用类支出为7,975,546.99元、支付供应商货款为20,169,684.76元，与披露的用途一致，未发生提前使用资金或变更募集资金使用情况。
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
2017年第一次股票发行募集资金不存在用途变更情形。2021年6月4日， 公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行方案》（2021 年第一次），该议案经2021年第二次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2021]1908号）确认，公司发行股票17,776,125股， 发行价格为4.0363 元／股， 募集资金总额为71,749,773.34元。募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字（2021）第00075号验资报告审验。截至2021年12月31日，2021年第一次股票发行募集资金已使用28,145,231.75元，募集资金账户余额为43,604,541.59元，已使用的募集资金全部用于补充流动资金，其中日常费用类支出为7,975,546.99元、支付供应商货款为20,169,684.76元，与披露的用途一致，未发生提前使用资金或变更募集资金使用情况。
序号
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 31,672,000.00 |
| 合计 | - | 31,672,000.00 |
| （2）本次募集资金的必要性、合理性 随着公司生产经营规模的不断扩大，公司经营所需的营运资金也日益增多。公司2020年营业收入147,147,785.44元，较2019年增加104.9%，预计2021年度及2022年度营业收入 | |||||
| 将继续保持高速增长。公司实行以销定产，按订单需求进行生产与采购，截至2021年12月31日，公司已签约的在手订单超过3亿元，为满足快速增长的订单需求，保证能及时发货，公司需采购相应的材料、加大对常规原材料和产品的备货，且部分产品上所需的外购件生产周期较长，为了让供应商如期交货，公司需向供应商预付货款，需要大量的流动资金，自2021年10月1日至2021年12月31日，2021年第一次股票发行募集资金已使用28,145,231.75元，流动资金消耗较快，为保障公司生产销售的平稳增长，公司需在现有自有资金的基础上继续增加资金储备，本次发行募集资金用于补充公司流动资金，将为灵鸽科技业务的正常发展提供资金支持，优化公司资本结构，为公司业务的正常发展提供资金支持，降低公司流动性风险，提高公司盈利水平和抗风险能力，对公司未来的发展提供有力支撑，具有合理性和必要性。 （3）流动资金测算 流动资金估算是对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体计算方法如下： 预测期经营性流动资产=应收账款+应收款项融资+预付账款+存货 预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款 预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债 预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额 营业收入预测说明：公司自2020年以来，营业收入快速增长，2020年度营收比上年同期增加了104.90%；由于公司产品供不应求，截止2021年12月31日，公司已签约的在手订单超过3亿元，根据2021年的实际经营情况、考虑到公司的规划和目前的业绩情况，预计2021年营收增长率为40%、2022年营收增长率为90%、2023年营收增长率为50%。 本次测算以2020年经审计的财务数据为基期数据进行测算，未来几年公司流动资金需求计算过程如下： 单位：元 | ||||||
| 项目 | 2020年 | 2021年预计值 | 2022年预计值 | 2023年预计值 | ||
| 营业收入 | 147,147,785.44 | 206,006,899.62 | 391,413,109.27 | 587,119,663.91 | ||
| 应收账款 | 31,621,030.13 | 44,269,442.18 | 84,111,940.15 | 126,167,910.22 | ||
| 应收款项 | 31,105,945.50 | 43,548,323.70 | 82,741,815.03 | 124,112,722.55 | ||
| 根据上述测算，公司2021年资金缺口为10,786,553.73元，2022年资金缺口为33,977,644.26元，2023年为35,865,291.16元，三年资金缺口合计为80,629,489.15元。公司拟将募集资金中的31,672,000.00元用于补充流动资金具有必要性和合理性，上述补流将有利于缓解公司的资金压力，满足公司稳定可持续发展的需要。 | 融资 | ||||||
| 预付款项(元) | 5,538,274.29 | 7,753,584.01 | 14,731,809.61 | 22,097,714.42 | |||
| 存货 | 36,918,107.75 | 51,685,350.85 | 98,202,166.62 | 147,303,249.92 | |||
| 经营性资产合计 | 105,183,357.67 | 279,787,731.40 | 419,681,597.10 | ||||
| 应付账款 | 40,250,612.03 | 56,350,856.84 | 107,066,628.00 | 160,599,942.00 | |||
| 预收账款 | 37,966,361.31 | 53,152,905.83 | 100,990,521.08 | 151,485,781.63 | |||
| 经营性负债合计 | 78,216,973.34 | 208,057,149.08 | 312,085,723.63 | ||||
| 营运资金占用额 | 26,966,384.33 | 71,730,582.32 | 107,595,873.48 | ||||
| 流动资金需求 | - | 33,977,644.26 | 35,865,291.16 | ||||
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例分享。
截至2021年12月31日，公司股东人数为210名，超过200人，本次定向发行须报全国股转公司审查以及中国证监会核准，最终以中国证监会核准的结果为准。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至2021年12月31日，公司股东人数为210名，超过200人，本次定向发行须报全国股转公司审查以及中国证监会核准，最终以中国证监会核准的结果为准。
1、发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
截至本次定向发行的2021年12月31日股东名册，灵鸽科技在册股东共210名，包括机构股东19名， 中国自然人股东191名，本次股票定向发行的挂牌公司不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，亦不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资审批程序。
2、发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行对象除在册股东王洪良、王玉琴外，为自然人梁丽莉、范风兰、王丹和宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）。发行对象为自然人的，不需要履行相关部门审批；宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）是有限合伙企业，合伙人2
(十三)表决权差异安排
名，为张则义与吴金平，均为中国自然人，其不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本次发行不存在特别表决权安排。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
本次发行不存在特别表决权安排。
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、对公司业务的影响
本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
2、对公司股权结构的影响
截至2021年12月31日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下：
| （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 1、对公司业务的影响 本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。 2、对公司股权结构的影响 截至2021年12月31日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下： | |||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 王洪良 | 18,698,804 | 23.03% | ||
| 2 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 19.53% | ||
| 3 | 杭一 | 10,143,462 | 12.49% | ||
| 4 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 6,984,600 | 8.60% | ||
| 5 | 姚红伟 | 2,800,787 | 3.45% | ||
| 6 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.96% | ||
| 7 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.96% | ||
| 8 | 吴剑叶 | 1,870,125 | 2.30% | ||
| 9 | 黄海平 | 1,662,702 | 2.05% | ||
| 10 | 吴惠兴 | 1,496,152 | 1.84% | ||
| 合计 | 64,312,912 | 79.20% | |||
| 本次定向发行前，公司股本为81,201,245股，王洪良持有18,698,804股，占发行前总股本的23.03%，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司8.60%的股份，合计控制公司31.63%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次定向发行后，王洪良直接持有灵鸽科技24.27%的股份，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司7.98%的股份，合计控制公司32.24%的股份。仍然为公司的实际控制人。因此，本次股票发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变动。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，公司的财务状况将得到改善。 本次发行后，将满足公司的资金需求，为公司的稳健、快速发展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司综合竞争力。按照公司本次股票发行定向发行说明书的规定，本次募集资金将用于公司补充流动资金。补充流动资金可以满足公司在发展过程中对营运资金的需求，优化公司的财务结构。本次定向发行完成后，募集资金的到位将 | |||||
| 随着公司业务涉足的行业增加，前期投入较多。短期里效益还未能体现，如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司发展得到有效提升，工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战造成生产效率得不到提高。从而影响公司业务的可持续增长。 除上述风险外，本次股票发行不存在其他相关特有风险。 |
五、其他重要事项
| （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。 （六）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 |
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
| （一） 合同主体、签订时间； 甲方：宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、范风兰、梁丽莉、王丹 乙方：无锡灵鸽机械科技股份有限公司 认购协议签订时间：2021年12月15日 |
| 1、本合同的签订、履行和解释适用于中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。 2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同双方协商解决，协商不成的，任一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。 3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。 |
七、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 申万宏源承销保荐 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 项目负责人 | 邹瑞扬 |
| 项目组成员（经办人） | 邹瑞扬 、邹慧娟 |
| 联系电话 | 021-33388653 |
| 传真 | 021-54043534 |
（二）律师事务所
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号9、11、12层 |
| 单位负责人 | 顾功耘 |
| 经办律师 | 裴振宇、吕希菁 |
| 联系电话 | 021-20511217 |
| 传真 | 021-20511999 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 上海市南京东路61号4楼 |
| 执行事务合伙人 | 杨志国 |
| 经办注册会计师 | 陈璐瑛、顾雪峰 |
| 联系电话 | 021-63390956 |
| 传真 | - |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
王洪良 杭一 黄祥虎 钟建华 李世通
张妮娜 孙璟 黄海平 胡志雄 刘德宁
全体高级管理人员签名：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
2022年1月19日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：王洪良
盖章：
2022年1月19日
控股股东签名：王洪良
盖章：
2022年1月19日
(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人授权代表签名：
项目负责人签名：
王昭凭
邹瑞扬
主办券商加盖公章：
申万宏源承销保荐2022年1月19日
(四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
| 裴振宇 吕希菁 |
机构负责人签名：
| 顾功耘 |
上海市锦天城律师事务所
2022年1月19日
（五）会计师事务所声明
“本机构及经办注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
| 陈璐瑛 顾雪峰 |
机构负责人签名：
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年1月19日
九、备查文件
| 2、公司《第三届监事会第八次会议决议》 |