证券代码：002260 证券名称：*ST德奥 公告编号：2022-008
德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》
之回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年12月31日，德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”)收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2021]第484号，下称“关注函”)，要求公司就2021年第三次临时股东大会相关事项进行说明。公司收到关注函后立即知会相关各方，并组织公司法律顾问对关注函进行回复，现就关注函中的有关问题回复如下：
问题1、请结合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕一致行动协议及委托表决协议内容，说明被委托人杨明裕需现场提供一致行动人内部决议是否为相关股东网络投票有效性的前提条件，你公司及律师审议一致行动人内部决议的合理性及依据，认定相关股东网络投票无效的合法合规性，是否存在损害股东利益的情形。公司回复：
(1)说明被委托人杨明裕需现场提供一致行动人内部决议是否为相关股东网络投票有效性的前提条件，你公司及律师审议一致行动人内部决议的合理性及依据。
《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。《上市公司股东大会规则》第二十条规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
《一致行动与表决权委托协议》鉴于条款约定，为保障ST德奥持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在公司董事会、股东大会的召集、提
案和表决等行为中采取“一致行动”，并统一委托己方杨明裕在股东大会中行使表决权。第二条第四款约定，各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。第三条第一款约定，各方一致同意，为了体现在股东大会上的一致性，在上市公司股东大会表决事项时，各方均委托己方杨明裕行使表决权，协议各方不再就上述具体表决事项向己方分别出具委托书。公司及见证律师认为，上述委托约定与单次委托代理人参与股东大会投票表决的性质不同。单次委托代理人参与股东大会投票表决的情形下，相关股东权利仍归属股东本人，且股东本人可随时撤销委托，因此不会导致公司权益变动。而《一致行动与表决权委托协议》则约定，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升将各自持有股份的表决权在约定期限内持续稳定的委托给杨明裕，协议各方不再就具体表决事项出具专门的委托书，各股东声明协议对各方具有合法、有效的约束力，且所有声明和承诺均是不可撤销的。因此，陈乙超等股东与杨明裕之间是常态化、固定化的表决权委托关系，系股份所有权与表决权的分离，并因此导致公司的表决权发生权益变动。该行为系股东对自身权益的让渡，且有相对方权益的增加。在此基础上，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕作为信息披露义务人，向公司提供了其编制的《简式权益变动报告书(一)》《简式权益变动报告书(二)》(以下统称“《简式权益变动报告书》”，公司已及时提交交易所并披露。根据《简式权益变动报告书》显示，股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升在权益变动后表决权数量均为0股，杨明裕权益变动后表决权数量为100800000股。针对上述权益变动事项，各股东自披露至今未提出任何异议。因此，相关股东网络投票有效性的前提条件为各股东具有表决权。基于上述，在股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升表决权数量均为0股，且无其他文件佐证的情况下，公司及见证律师谨慎认为其各自网络投票不具有有效性。
此外，根据陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕签署的《一致行动与表决权委托协议》第三条约定，在己方(杨明裕)行使表决权之前，协议各方应提前召开内部会议，对股东大会、董事会需表决事项进行讨论并形成一致决议。己方应完全按照一致行动人会议的决议内容行使表决权，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护协议各方及上市公司利益。因此，公司
及见证律师审议一致行动人内部决议具有合理性。
(2)认定相关股东网络投票无效的合法合规性，是否存在损害股东利益的情形。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》第二十三条规定，“需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向上市公司提供全部投票记录，由上市公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。”如上所述，因股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升已将各自的投票表决权长期、固定的委托给杨明裕行使，其自身编制的《简式权益变动报告书》权益变动后的表决权数量均为0股。因此，根据上述法律规定，认定上述股东的网络投票不计入各项议案的投票结果合法合规，不存在损害股东利益的情形。股东张宇、杨伟健、杨就妹、曹升认为网络投票不违反《一致行动与表决权委托协议》，《简式权益变动报告书》显示一致行动人在权益变动后表决权数量（股）均为0是沿用上市公司权益变动报告书的披露格式，真实意思表示是一致行动人将其表决权委托给杨明裕先生根据一致行动人内部会议决议行使，非放弃表决权，故上述股东认为网络投票结果有效，公司未将一致行动人的网络投票计入投票结果，存在侵犯其股东权利的情形。因此，根据上述股东的回复，后续存在股东提起公司股东大会决议撤销之诉的风险。
问题2、请你公司函询陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕，说明杨明裕未到股东大会现场进行投票的具体原因。请你公司说明12月30日股东大会是否正常召开，是否存在《上市公司股东大会规则》第二十二条、《股票上市规则(2020年修订)》第8.2.5条的情形。如是，请披露相关情况。
(1)请你公司函询陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕，说明杨明裕未到股东大会现场进行投票的具体原因。
公司回复：
根据公司分别向函询陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕，各股东回复情况总结如下：
根据陈乙超的回复，陈乙超对于公司本次股东大会事先没有进行会议登记，也没有提前与公司沟通参会事宜，其对杨明裕未到股东大会现场进行投票的具体
原因不清楚。根据张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕的回复，杨明裕及相关股东因为考虑到疫情等情况，现场投票存在不确定因素，各股东分别进行网络投票。同时，杨明裕等人到达厂区外后，公司安保人员对其进行查验健康码、测温等疫情防控措施，因未能满足疫情防控要求，未进入厂区内部。杨明裕及相关股东认为，杨明裕未进入股东大会现场进行投票，是受到阻挠所致。
(2)请你公司说明12月30日股东大会是否正常召开，是否存在《上市公司股东大会规则》第二十二条、《股票上市规则(2020年修订)》第8.2.5条的情形。
公司回复：
公司2021年第三次临时股东大会的现场会议于2021年12月30日下午3:30在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长曹施施女士主持，出席股东通过现场及网络投票，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
关于张宇等股东回函称杨明裕受阻挠未到股东大会现场进行投票的情形，由于张宇等一致行动人股东未提前办理本次股东大会登记，也未提前与公司沟通本次股东大会参会事宜，会议召开前公司管理层人员及董秘、见证律师均在公司进行股东大会的准备工作，会议前和会议中均未收到上述股东向公司反应参会受阻情况，故本次股东大会准时召开，按照会议议程正常进行，并由见证律师进行见证。会议现场未发现干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益等扰乱正常秩序的行为和突发事件导致会议不能正常召开的情形，不存在《上市公司股东大会规则》第二十二条、《股票上市规则(2020年修订)》第8.2.5条的情形。
问题3、请陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕及你公司结合上述事项回复，说明股东大会召集程序、表决方式是否合法合规，形成股东大会决议是否合法有效，本次股东大会决议是否存在《公司法》第二十二条规定的被法院撤销风险。
公司回复：
根据《公司法》第一百零一条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。第一百零二条规定，召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。第一百零五条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
根据《上市公司股东大会规则》第六条规定，董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第三十二条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。第三十五条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会于2021 年12 月14 日发布《德奥通用航空股份有限公司关于第五届董事会第三十次会议决议的公告》和《德奥通用航空股份有限公司关于召开2021 年第三次临时股东大会的通知》，于2021 年12 月21 日发布《德奥通用航空股份有限公司关于2021 年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，本次股东大会由公司董事会召集，并于会议召开15 日前以公告方式通知各股东，相关会议通知已明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、审议事项、出席会议对象、投票方式、股权登记日、会议登记方法等必要事项，召集程序合法合规。
本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。采用累积投票制审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，采用非累积投票制审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决方式合法合规，形成的股东大会决议合法有效。
根据《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。如前所述，公司及见证律师认为，本次股东大会的召集程序、表决方式合法合规，本次股东大会决议合法有效。但根据《公司法》《民事诉讼法》等实体法和程序法的相关规定，提起公司决议撤销诉讼是公司股东依法享有的诉讼权利。因此，如股东在法定期间内向人民法院提起诉讼，且经过两审法院审理，认为原告提交的证明公司股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或决议内容违反公司章程的证据充分成立的情况下，本次股东大会决议存在被法院撤销风险。根据张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕的回复，上述股东认为，本次股东大会召集程序、表决方式不符合相关法律法规规定，存在被法院撤销风险。
问题4、陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕及你公司认为应予以说明的其他事项。公司回复：
根据张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕的回复，其认为股东有权出席公司股东大会，一致行动人网络投票应计入投票结果，一致行动人内部决议不是股东大会统计投票结果的必要文件。
公司、陈乙超不存在认为应予说明的其他事项。
德奥通用航空股份有限公司董事会2022年1月20日