证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2022-007债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）本次使用募集资金置换预先投入自筹资金21,831.64万元，其中：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元；置换预先支付发行费用的自筹资金407.28万元。公司本次置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）文核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）10,000,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,657,752.10元，实际募集资金净额为人民币988,342,247.90元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月31日出具了《贵州燃气公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
为规范募集资金管理，公司已设立募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构红塔证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次公开发行可转换公司债券募集资金总额10亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 扣除发行费用后拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,368.90 | 30,300.00 | 29,541.51 |
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,054.38 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,814.02 | 6,800.00 | 6,800.00 |
1.3
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.50 | 5,500.00 | 4,741.51 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 6,600.00 | 6,192.72 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 33,100.00 | 33,100.00 |
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 70,229.00 | 33,100.00 | 33,100.00 |
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | 49,771.00 | —— | —— |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 188,046.22 | 100,000.00 | 98,834.22 | |
注：根据《募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，缺口部分由公司自筹解决。
（二）使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市修文县范围内的由全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司作为项目建设主体，公司拟使用募集资金向贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司增资5,000.00万元；安顺市城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司作为项目建设主体，公司拟使用募集资金向贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司增资6,800.00万元；遵义市播州区城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司作为项目建设主体，公司拟使用募集资金向贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司增资4,741.51万元。上述向项目建设主体增资合计16,541.51万元。详见下表：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目建设主体 | 拟使用募集资金增资（万元） | 增资前注册资本（万元） | 增资后注册资本(万元) |
| 1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目（贵阳市修文县范围内） | 贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司 | 5,000.00 | 15,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司 | 6,800.00 | 12,000.00 | 18,800.00 |
| 3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司 | 4,741.51 | 8,800.00 | 13,541.51 |
| 合计 | 16,541.51 | ||||
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次使用部分募集资金对上述作为募投项目实施主体的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募投项目的实际需要。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
为确保募集资金安全和规范使用，增资完成后，公司及上述子公司将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。公司将督促上述子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求规范使用募集资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10009号），截至2022年1月19日止，公司以自筹资金预先投入21,831.64万元，其中：预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元；预先支付发行费用的自筹资金407.28万元。公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金21,831.64万元，具体情况如下：
（一）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元，详见下表：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 扣除发行费用后拟投入募集资金 | 拟以募集资金置换已投入的自筹资金 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 29,541.51 | 11,040.62 |
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,000.00 | 7,235.23 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,800.00 | 1,940.65 |
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 4,741.51 | 1,864.74 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 6,192.72 | 5,450.78 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 33,100.00 | 4,932.96 |
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 33,100.00 | 4,932.96 |
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | —— | —— |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | |
| 合计 | 98,834.22 | 21,424.36 | |
（二）募集资金置换预先支付发行费用自筹资金
本次募集资金发行费用共计1,165.78万元（不含税），其中承销费及部分保荐费
758.49万元（不含税）已由保荐机构从募集资金总额中扣除，其余发行费用407.28万元已由公司自有资金支付。公司拟使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金407.28万元，详见下表：
| 单位 | 项目 | 金额 | 自有资金已支付发行费用金额 | 本次置换金额 |
| 红塔证券股份有限公司 | 承销及保荐费用 | 900.00 | 141.51 | 141.51 |
| 北京市金杜律师事务所 | 律师费用 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | 会计师费用 | 70.00 | 70.00 | 70.00 |
| 中诚信国际信用评级有限责任公司 | 资信评级费用 | 9.43 | 9.43 | 9.43 |
| 其他 | 发行手续费、信息披露及路演推介宣传费等 | 86.34 | 86.34 | 86.34 |
| —— | 合计 | 1,165.78 | 407.28 | 407.28 |
四、本次置换事项履行的决策程序以及是否符合监管要求
公司于2022年1月19日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置
换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计21,831.64万元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
公司本次置换事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10009号），认为公司编制的《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项
贵州燃气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
贵州燃气使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，立信会计师进行了专项核验并出具了《鉴证报告》，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对贵州燃气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，且被增资的全资子公司均为募投项目的建设主体，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换内容及程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意该议案。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目履行了公司必要的审议程序，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，且被增资的全资子公司均为募投项目的建设主体，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换内容及程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）《贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。
（二）《贵州燃气集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。
（三）《贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
（四）《红塔证券关于贵州燃气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
（五）《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10009号）。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会2022年1月19日